股票期权制的产生

第一节　股票期权制的产生

股票期权制产生于美国，其股权分享的思想来源于员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP），激励性股票期权的实践是由加利福尼亚硅谷的高技术知识型创业公司大范围发起的，他们早在20世纪60年代就开始采用这种激励机制⁽¹⁾。因此，对股票期权制的了解要追溯员工持股计划的产生与发展。

一、员工持股计划

从历史上看，员工持股计划是在企业实践中探索出来的。最早系统地提出并加以发挥和应用的人是路易斯·凯尔索，他是加利福尼亚州圣弗朗西斯科一个公司的金融律师。他推行的这个计划是在重振美国经济，改善传统劳资对立关系的宏观背景下产生的，其基本思想来源于对企业生产要素的认识，认为改善企业劳资关系关键是增加职工所有权，而增加职工所有权的有效途径是推行ESOP。这位律师注意到，资本主义出现的许多问题都是相对较少的人口占据了大多数代表企业所有权的证券，因为雇员不拥有股票，他们不仅会不断要求增加薪水，从而诱发并导致通货膨胀，而且会强化“利润是所有者对雇员的剥削”的认识，从而加深与雇主间的矛盾。他认为，如果市场经济不能找出一条通过持有股票的方式来为员工提供多种所有制的方法，财富的分化结构就会发展，从而阻碍市场经济的发展，如果通过没有资产的每个人都成为普通股的主人，就可以缓解由这些不公平带来的企业矛盾。同时，在他看来，人类社会需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度，这种制度使任何人都可以获得资本收入和劳动收入，从而激发人们的创造性和责任感，否则社会将会因贫富不均而崩溃。根据这些思想，凯尔索等人针对工人没有资本的问题，提出了资本所有权泛化的思路，即创造一种法律体系，使不富有的人也可以得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。为此，设计出了“员工持股计划”，这一做法实际上是把职工提供的劳动作为享有企业股权的依据。凯尔索和他的妻子珀特丽莎·黑特及哲学家莫蒂马·阿得勒合作，或单独撰写了《资本家的宣言——怎样用借来的钱使8000万工人变成资本家》及《两要素论》等一系列关于员工持股计划的小册子来描述他的思想，为员工持股计划奠定了理论基础。ESOP在1984年凯尔索的《凯尔索和凯尔索》中得到首次阐述:“1956年，ESOP问世。其目的是为了使一家小型的加利福尼亚报纸连锁公司——潘尼苏拉公司的雇员，能够只借助于无抵押贷款权的信贷，从其退休的雇主手中购买该公司，而不必降低他们的薪水或动用个人的积蓄。这个最早的ESOP和随后出现的ESOP都通过特殊的方式利用了一些税收优惠条款。这些条款早在1921年就已经被写入国内税收法，以鼓励股票奖励计划。”⁽²⁾

20世纪70年代初，凯尔索将计划提交给了当时美国参议院金融委员会主席卢塞尔·隆参议员。1973年，美国金融委员会正在讨论一些关于员工退休的收入保障制度，卢塞尔·隆了解到凯尔索的思想后，与他进行了直接会晤，凯尔索的理论得到了卢塞尔·隆的大力支持，卢塞尔·隆竭力使最初的员工持股计划在国会内得以立法通过。在《1974年雇员退休收入保障法》中ESOP得到了官方的认可，并被作为借款购股的例外。这种计划旨在扩大资本所有权，使普通劳动者广泛享有资本，基本上已经成为西方职工持股制度的一种较普遍的形式，虽然它也是众多福利计划的一种，但与一般福利计划不同的是:它不向职工保证提供某种固定收益或福利待遇，而是将职工的收益与其对企业的股权投资相联系，从而将职工个人的利益与企业的效益、管理和工人自身的努力等因素结合起来，因此带有明显的激励成分。

员工持股制度在实践中的发展，一方面是覆盖面扩大；另一方面是形式日益多样化，出现了如本书前一章描述的多种多样的持股计划类型。以ESOP为代表的职工持股制度在企业中的运用已越来越普及。在美国，目前已有9000多家职工持股的公司，遍布各行各业。到1998年底止，美国350家最大公司中有近30%实施了职工普遍持有股票期权制，用于职工激励计划的股票平均占股票总数的近8%。在计算机行业使用股票期权的比例更高，用于职工激励的股票占股票总数的比例高达16%，总体上实施股票期权制的公司用于股票期权制的股票已占股票总数的10%。根据布莱克—舒尔斯的期权定价理论⁽³⁾来估算，在1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自股票期权，而这一数字在1994年为26%，20世纪80年代中期仅有2%。可见，以职工持股为重要内容之一的股票期权制到20世纪末已经获得了巨大的发展。

二、最早的股票期权制来源于员工持股计划

18世纪末19世纪初产生于美国的股票奖励计划是一种职工福利计划。工业化大生产使得贫富差距越来越大，劳资关系随之紧张，对抗加剧。为了缓解这种紧张和对抗，一些企业开始考虑职工折价购买本公司股票的计划。具体办法是:公司宣布一个计划，然后在每个工资支付期（两周或1个月）从职工的工资支票上由公司减去一部分用来购买本公司股票，这种购买一般是折价进行的，其福利通过获得购股权和股票折价部分体现出来。随着时间的推移，职工持股慢慢增加，越来越多的职工拥有了自己的股票账户，从而原来单纯的劳动者开始获得了一定程度的资本所有者身份。

20世纪初叶，资本主义由自由竞争阶段过渡到垄断阶段，在这种环境下，股票市场作为促进资本积聚或集中的主要渠道也得到了很好的发展，股票发行数额迅速增加。这种趋势在美国尤其突出。在美国股票市场的上升时期，股票奖励计划这种福利计划受到了广大员工的普遍欢迎，股票奖励也因此流行起来，劳资关系的冲突也得到了很大的缓和，当时的西方经济学家因此认为这是“人民资本主义”的发展。现在回过头来看，尽管我们不能忽视“人民资本主义”对现实的美化，但是，职工股的增加的确逐步改变了古典资本主义时期资本和劳动完全对立的旧格局。

最早的股票期权制是1952年美国一家叫菲泽尔的公司推出的，当时产生的主要原因是为了避免高级管理人员因高额薪酬和高额的所得税率而交纳的高额的所得税。20世纪70年代后，经理人卖方市场的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大，于是针对高级管理人员和核心技术人员的一项激励与约束机制在原有职工持股的基础上产生了，这种注重企业发展的股票期权制开始被部分企业尝试，并在90年代得到普遍认同。在推行股票期权制的企业数量急剧增加的同时，股票期权制的受益面也在扩大，开始由经理层向一般的公司雇员扩散。这段简单的历史描述表明，从享有者角度看，股票期权制先是在企业员工中应用，接着在经营管理层发展，然后又回到了员工层次。

三、股票期权的形成与运用

如果说股票期权制首先是在员工持股计划方面有所发展的话，那么随之而来的是朝两个方向演进:一个方向是员工持股计划形式多元化，并且延伸到新型产业和行业之中，尤其是一些大型企业如百事可乐、宝洁公司等大公司和一些知识密集型的信息技术行业的企业，将股票期权的受益面扩大，由经理层向一般的公司雇员扩散；另一个方向是经理股票期权得到较快的发展，不仅实施的企业数量越来越多，而且经理个人持股的规模不断扩大。

经理股票期权（Executive Stock Options，简称ESO）是在20世纪中后期发展起来的，它是给予以首席执行官为首的高级管理人员一种购买股票的权利，而不是股票本身，即持有这种权利的高级管理人员可以在规定时期内以约定的行权价格购买本公司股票，这个购买的过程称为行权。行权后，个人收益体现为行权价与行权日市场价之间的差价。以今天的努力换取明天的收益是股票期权激励的根本出发点。一些公司将高级管理人员作为人力资本与实物资本一样享有剩余价值的索取权，并要求高级管理人员持有公司一定数量的股票，通过这种方式将公司的长期利益与管理人员的长期利益更紧密地结合到一起。后来，又有一些投资银行的专家将金融工具中的股票期权的基本原理运用到企业高级管理人员的长期激励机制中。1998年《财富》排名的前500家美国公司中，已有90%以上推行了经理股票期权⁽⁴⁾。

经理股票期权制的产生，既与美国公司产权结构和公司治理结构发展的变化密切相关，又与经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权制相关的服务业的发展、大规模的企业精简与兼并重组的发生等密切相关，同时还与股票市场和期权市场⁽⁵⁾的快速发展（整个20世纪80年代与90年代的持续牛市）有关。八九十年代，美国推行经理股票期权制的企业数量急剧上升，其中部分公司赠与高级管理人员数额巨大的股票期权，如亨氏公司的总裁在80年代末得到公司赠与的一笔40万股的股票期权。同时，经理股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用，例如，从无条件的股票期权到按升水定价⁽⁶⁾的股票期权与附加条件股票期权，还有换新期权、股票增值权、虚拟股票期权等⁽⁷⁾。

美国的上市公司中，大部分高级管理人员的长期激励机制都是建立在人力资本享有剩余索取权基础上的，经理人员享有股权是长期激励机制的主要形式⁽⁸⁾。如美国的迪斯尼公司和华纳传媒公司实行的经理股票期权制，就明显改变了过去以基本工资和年度奖金为主的薪酬结构，经理股票期权首次超过了这两项基本收入在经理人员收入中的比例。上市公司的高级管理人员的薪酬结构一般由基本工资+年度奖金+长期激励机制+福利计划四个部分组成。在传统的薪酬体系中，基本工资和年度奖金是高级管理人员收入的主要来源，主要用于回报高级管理人员现期或上年度对公司的贡献。这种薪酬结构对于经营前景相对清晰的企业来讲，有比较明显的激励效果。随着一些高科技企业的产生和风险投资的发展，管理人员对企业的经营管理与发展决策成为企业发展的关键因素。经济学家发现，基本工资和年度奖金不能对高级管理人员的未来形成激励，这对于未来不确定性程度更高的高科技企业来说，其业绩往往需要一个相当漫长的过程才能反映在公司的财务报告上。在这样的情况下，如果公司的薪酬计划是以对已经形成的业绩报酬为主的基本工资与年度奖金为主的话，考虑到未来利益的不确定性，一些专业的管理人员可能会放弃那些有利于企业长期发展的计划，而追求眼前的利益。

经理股票期权对经理的激励是非常明显的，其原因主要是收入刺激。哈佛管理学证明，能够在市场上获取成功的企业都有两个共同的特点:高级经理人员具有长期的战略眼光，最高层管理班子具有稳定性，而经理股票期权成为达到这两个目标的有效途径。股票期权的有效期一般为5～10年，在有效期内，公司将经理人的利益与公司的利益“锁住”，让经营者们心甘情愿地为完成公司的长期战略目标而奋斗，因此，股票期权又被形象地称为经理人员的“金锁链”。

从股票期权产生的过程可以看出，劳动者享有股权是劳动在生产经营过程中日趋重要所引起的分配制度与产权制度的变革；而股票期权的金融产品性质则是证券市场和金融衍生产品在分配制度中的延伸与运用。