同一控制下企业合并会计方法存在的问题

4.4.4　同一控制下企业合并会计方法存在的问题

（1）被并方资产、负债的计量基础

CAS20未以企业合并的经济实质来区分合并会计方法，而是主要考虑技术层面：非同一控制下企业合并的合并各方相对独立，在讨价还价的过程中能够充分地表达自己的意愿，交换价值的公允性较高，因此采用购买法；同一控制下企业合并的企业各方受制于终极控股股东，在合并中无决策权，即使支付了合并对价，并入企业净资产的价值能否得意真实地表达也会遭到质疑⁽¹⁶⁾，因此采用权益结合法。这样，合并会计方法的选择建立在公允价值是否容易取得以及被操纵可能性大小的基础。但现实中上市公司发生的同一控制下的企业合并往往通过资本市场运作。例如，上市公司向其终极控股股东或其所控制的其他子公司定向增发股份，以实现企业合并。这种交易（包括交易价格）经过董事会及股东大会审议和表决通过（终极控股股东回避表决），并经有关监管部门审核，具有一定的公允性。通过市场运作按公允价值交易的同一控制下企业合并，应以合并日公允价值作为计量基础，如实反映企业合并的交易情况。

（2）背离了可靠性

仅从终极控股股东的角度来说，CAS20规定的同一控制下企业合并会计方法是合适的，但对合并双方而言则不合适：一方面，合并方的管理层可能难以接受这种会计处理的结果；另一方面，合并后提供的会计信息质量可能背离了真实性和客观性。例如某集团公司甲下属有两家子公司乙和丙，现在乙公司收购丙公司70%股权，使之成为乙公司的子公司。假设，购买日丙公司70%股权的公允价值为20亿元（其对应的70%股权的账面价值为15亿元，假设其差额5亿元为固定资产增值产生），现在乙公司利用现金20亿元收购丙公司70%股权。

按CAS20的规定，合并后乙公司的会计报表反映的当期净资产就减少了5亿元（长期投资的入账价值15亿元与公司付出现金的账面价值20亿元之间的差额）。乙公司作为一个理性的市场经济主体，之所以对丙公司进行收购，是可以为本公司带来规模经济，或范围经济，或是其他的经济利益。但是，合并后公司的净资产却“缩水”了，而且，由于乙公司在合并丙公司的资产后，在合并会计报表时，以丙公司的账面价值计量而非以公允价值计量，会造成乙公司的合并报表在以后年度利润虚高。因为丙公司作为乙公司报表合并的主体之一，在以后年度对固定资产的折旧还是按原来的账面价值计提的，计算出来的折旧低于乙公司按购买时公允价值计提的折旧，这样导致丙公司以后年度的利润虚高，从而也虚增了乙公司的利润。因此，这样的会计处理方法所提供的会计信息，显然背离了真实性和可靠性。

（3）被并方合并前利益的并入

CAS20规定，同一控制下企业合并的合并方在合并当期编制合并财务报表时，将被并方自合并当期期初至合并日所发生的利润、现金流量纳入合并财务报表，并且要求调整期初数和比较报表，是基于“合并后形成的报告主体一直存在”的假设，但是，实务中发生的同一控制下企业合并，并不一定适用这一假设。

例如，P公司拥有甲、乙两家子公司，分别持有其60%、60%的控制权；丙公司为甲公司的子公司（甲持股70%），丁公司为乙公司的子公司（乙持股100%）。假如发生以下两种股权结构变化，均属于同一控制下的控股合并。

终极控股股东和合并方为同一方。P公司2013年7月1日合并甲公司所持有的丙公司全部股份，直接控制丙公司。P公司既是终极控股股东又是合并方，其控制范围未发生变化，因而其编制合并财务报表的范围也未发生变动。无论合并前还是合并后，P公司的财务报表合并范围均包括甲、乙、丙、丁四家公司，不同的是合并前对丙公司是间接控制，而合并后是直接控制。有关股权结构变化如图4－2所示。

终极控股股东和合并方非同一方。甲公司2013年7月1日合并乙公司所持有的丁公司全部股份，直接控制丁公司。终极控股股东为P公司，合并方是甲公司。有关股权结构变化如图4－3所示。

图4－2　股份转让后的股权结构（终极控股股东和合并方为同一方）

资料来源：作者根据公开资料制作。

图4－3　股份转让后的股权结构（终极控股股东和合并方非同一方）

资料来源：作者根据公开资料制作。

对于同一控制下的合并，应视同合并后形成的报告主体自终极控股股东开始实施控制时一直是一体化存续下来的⁽¹⁷⁾；同一控制下企业合并增加的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制⁽¹⁸⁾。这样的规定对于终极控股股东和合并方非同一方的合并来说是不合理的。

首先，甲公司合并财务报表不能如实反映其自身控制范围的变化。作为上市公司，甲公司的个别财务报表和合并财务报表的报告主体均为甲公司而非P公司。作为不同的报告主体，P公司和甲公司对丁公司实施控制的起始点是不同的。P公司作为甲公司的终极控股股东，所控制的子公司未发生变化，但作为合并方的甲公司，其实际控制范围从2013年7月1日起发生了变化，对于丁公司的经济资源、经营与财务决策在合并之前并没有控制，自2013年7月1日起才实施控制。不同层次、不同报告主体的合并财务报表，应当分别反映其实际控制范围内的经济资源和绩效，否则报表使用者难以理解所披露的信息。

其次，甲公司基于自P公司对丁公司实施控制起也同时控制丁公司的假设所编制的合并财务报表，其所披露的信息可能不相关。对于甲公司的中小股东而言，其所关注和需要的是甲公司层面的财务状况和经营成果。合并财务报表的列报和披露，不能只考虑终极控股股东而忽视中小股东的信息需求，否则不符合会计信息相关性的要求。

最后，对于终极控股股东和合并方非同一方的合并，按照CAS20和CAS33的规定，丁公司上半年的利润及现金流量同时纳入受让方甲公司的合并财务报表和转让方乙公司的合并财务报表，合理性存在疑问。终极控股股东P公司在采用层层合并法编制合并财务报表时，如果不进行调整会导致丁公司上半年的利润及现金流量等指标的重复列报问题。因此，将丁公司在被合并之前的业绩和现金流量纳入甲公司的合并财务报表，导致合并日与纳入合并财务报表时点发生不一致，违背对会计信息的可靠性要求，即使将被并方在合并前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映，也会被一些企业利用来调节利润。对于终极控股股东和合并方非同一方的合并，应当根据合并后形成的报告主体（合并方）自合并日开始对被并方实施控制的原则进行会计处理：合并利润表只能合并被并方从合并日开始实现的净利润；合并现金流量表只能合并被并方从合并日开始形成的现金流量。同时，合并方在编制合并当期期末的比较报表时，不应当因合并而调整合并资产负债表项目的期初数和比较报表相关项目的金额。

（4）比较报表的编报

按会计准则规定，同一控制主体下的企业合并，在提供比较报表时，应该对前期编制的比较报表进行调整。按此方法，企业在发生合并以前会计期间，由于合并方账面上并不存在对被并方的长期股权投资，在进行调整时合并方应将被并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。上述会计处理仍然是从终极控股股东的角度考虑的，但是从具体参与合并的合并方来看，如果按这样的方法进行处理，合并方编制的合并前后期的比较会计报表不具有可比性，不便于报表信息使用者理解，以此计算的财务指标也不具有可比性。

例如，某集团公司甲有两家子公司乙和丙，其中乙公司为上市公司，在合并前一会计期间净资产为25亿元，现在上市公司乙出于避免同业竞争的考虑收购丙公司80%股权，使之成为乙公司控股子公司。假设购买日丙公司80%股权经评估的公允价值为15亿元（其对应的80%股权的账面价值为10亿元，假设其差额5亿元为固定资产增值产生），现在上市公司乙拟利用现金15亿元收购丙公司80%的股权。

按CAS20的规定，上市公司乙在合并丙公司后，提供比较会计报表时，应该对其前期编制的报表按合并情况进行调整，调整后乙公司合并前一期间的净资产为35亿元（不仅包含乙公司的净资产25亿元，而且凭空多出了被并方丙公司的净资产10亿元），而实施合并后乙公司提供的会计报告的净资产为其真实数20亿元（乙公司合并前净资产为25亿元，合并过程中支付了现金15亿元，而计入长期投资的账面价值金额为10亿元，差额调减乙公司所有者权益）。这样导致了乙公司在其合并前比较期间期末的净资产与实施合并后（当期）期末的净资产无法衔接，显然背离了可比性。原因在于合并前比较期间每期末的净资产除了合并方（乙公司）本身的净资产外均凭空多出了被并方（丙公司）的净资产数额，而在合并后期末则为合并方（乙公司）真实的净资产数。这样，从合并方（乙公司）前后期间的比较报表来看不具有可理解性，可能会误导会计报表的信息使用者。除此之外，按此方法计算合并前后期间比较财务指标（如净资产收益率等）时，由于前后期间净资产的差异，计算出来的财务指标会有很大差异，也不具有可比性。