规范同一控制下企业合并的会计方法

7.2.1　规范同一控制下企业合并的会计方法

规范企业经济行为，维护上市公司及其他股东利益，确保财务报表真实、准确、公允地反映经济事项实质，建议从以下几方面完善现行企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定：

1.同一控制下的企业合并，需附加条件采用权益结合法（准则解释称“类似权益结合法”）

同一控制下企业合并采用权益结合法是我国特定经济环境下的产物，随着我国市场化程度的提高，公允价值估价与计量体系的完善，尤其是财政部已经发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS39），提升了我国公允价值的估值技术和计量水平，现阶段，不能仅以企业合并双方是否属于同一控制选择会计方法，需要重新界定权益结合法的适用范围。

同一控制下的企业合并采用哪种会计方法，应结合转让的合并对价判断。首先，以现金作为合并对价达到一定比例（如30%）时，任何企业合并只能采用购买法。第二，终极控制股东的持股比例，只有在持股比例达到90%以上的情况下，才可采用权益结合法，这种情况可以把企业合并看成是控股股东集团企业的内部真实重组。

经过20多年的发展，我国资本市场有了长足发展，而且2006版企业会计准则已经发布了近10年，并得到不断补充和修订，“公允价值所遇到的难题短时间内难以解决”已不再是权益结合法和购买法（或购并法）并存的理由。随着市场化程度进一步提高，可以适时取消权益结合法，与国际会计准则一致。

2.限制定向增发股票的出售期限

通过定向增发形成同一控制下的企业合并，定向增发的股票需要锁定一定的期限（如五年）不得在市场上变现。抑制终极股东通过变现套取控制权私利，侵蚀中小股东利益。

3.被并购企业或资产盈利情况的持续披露

被并购企业的盈利情况一定程度上反映了被并购企业的市场价值，尤其是合并对价采用公允价值（如采用收益法评估）的情况下。一些企业合并，尤其是同一控制下的吸收合并，合并后不再单独披露被并购企业的盈亏状况，往往掩盖了合并时对价的客观公允性。因此应强制要求合并后购并方持续披露被并购企业或资产的盈亏或使用、处置情况，以评价支付对价的合理性，同时通过披露抑制终极控制方对并购交易的操纵。