企业合并和企业合并的会计方法

企业合并是以资本为纽带实现的企业间各种资源的重组和整合，是影响企业经营活动的重大行为。会计如何反映企业合并、如何提供反映企业合并实质的会计信息，使之对信息使用者更为有用，是企业会计的重要问题。

一、会计概念的企业合并

关于企业合并，公司法往往只包括创立合并和吸收合并，会计上企业合并概念与法律上的企业合并概念不完全一致，会计中的企业合并是指通过股权投资或其他方式，导致企业经营决策及管理控制的一体化，称为企业联合 （Business Combination），或译为企业合并。会计准则将企业合并定义为：合并方 （Acquirer，或称购并方）取得一个或多个企业 （Acquire）控制权的一项交易或事项。控制则定义为 “对被投资企业拥有权力并行使权力，涉入其财务与经营策略，并据以影响其盈利并获取利益[1]。购并方取得被并购方控制权可能通过不同方式，如[2]：

（1）转让现金、现金等价物或其他非现金资产；

（2）发生债务；

（3）发行权益性证券；

（4）多项对价组合；

（5）无对价获取控制权，例如通过合约等方式。

所以会计上企业合并通常包括取得控制权的所有合并方式，不仅包括创立合并、吸收合并、直接取得被兼并企业的几乎全部资产获取被兼并企业的控制性股权，还包括以其他方式取得被兼并企业的控制权等，甚至可能会不支付对价。

关于如何理解和掌握控制概念标准，国际会计准则理事会于2011年5月发布了IFRS 10，对控制加以定义，对编制合并财务报表的程序作出规定[3]。

然而企业合并形成一个经济实体，会计出于对企业合并交易本质的不同理解，形成会计上处理企业合并的不同会计方法，主要有购并法 （Purchase Method）、权益结合法，或译为联营法 （Pooling of Interest or Uniting of Interest）。购并法将企业合并交易看成是一般资产交易，而权益结合法则视企业合并为合并各方的股东权益结合或联合，而不是真正意义上买卖交易。2001年美国FASB的141号会计准则和国际会计准则理事会的IFRS 10都取消了联营法，企业合并全部采用购并法。

为了促进会计准则的国际趋同，美国财务会计准则委员会与国际财务报告理事会在“企业合并”会计准则制定方面进行合作，分别于2007和2008正式公布了修订后SFAS 141和修订的IFRS 3。修订后企业合并会计准则将收买法 （Purchase Method）改为购并法 （Acquisition Method，为区别英文两个概念，不妨称为购并法），本章介绍IFRS 10的购并法。

二、企业合并——购并法

购并法是将一个企业取得另一企业的控制权视同一般资产的购置，资产购置是一项公平市场交易，交易双方自然是按公允交易的价格交易。所以购并法下投资方因合并形成的投资成本以所支付对价的公允价值计量，合并取得被合并方的净资产相应份额自然也是以公允价值计量。

（一）购并法的基本程序

购并法涉及以下程序[4]：

（1）确认购并方；

（2）确定控制权取得日，即确定购并日；

（3）确认和计量企业购并中取得的可识别资产和承担的负债，并确认和计量被购并方中除购并方 （即母公司）以外权益，即非控性权益；

（4）确认并计量商誉，或便宜购买获取的利得。

（二）购并方和购并日的确认

1.确定购并方

在一般购买资产的交易中，资产买方是支付现金或其他资产的一方。通过取得被投资股份的企业合并中，基于购并法一般来说购并方是支付对价 （Consideration）并取得被并购方控制权的一方。但在某些情况下并非总是如此简单，应根据实质重于形式的原则判别实质上的购并方，会计准则将企业合并定义为 “一方取得另外一方或多方控制权的交易或事项”。尤其在通过交换股票实施的企业合并，有时发行股票 （形式上买方）的一方可能是实质上的被购并方，而被投资企业则是实质上的购并方，称之为反向并购。所以判断购并方通常遵循实质重于形式原则。企业合并中判断并购方通常考虑以下识别因素：

（1）根据表决权判断，拥有最大表决权股份的一方通常是并购方。

（2）实质控制权判断，当购买股份少于50％时，如果不存在其他拥有重大影响的另一方时，最大少数权益就是并购方。例如甲公司取得另一公司40％有表决股份，而其他股东比较分散，没有任何股东具有重大影响，那么取得40％股权的甲公司就是购并方。

（3）在合并后的董事会中，能够选举董事会多数成员，或能够指派多数成员的一方就是并购方。

（4）根据交易条款判断，通常购并交易中支付并购溢价的一方是并购方。

通过交换股票实施的合并需要分析合并后控制权，判断确认实质上的购并方和被并购方。以下例子根据合并后的控制权判定购并方和被并购方，即反向并购。

【例11－3】假设上市公司P发行1 600股普通股以2∶1的交换比率交换了非上市公司S全部发行在外的1 000股普通股份中的800股，即外发股份的80％。P公司原先发行在外的普通股为1 000股，发行后P公司发行在外股票合计为2 600股。股票交换后P公司是S公司80％权益的控股权的股东。但在P公司的董事会中，P公司原先的股东持有表决权股票的38.46％ （1 000/2 600），而S公司原股东持有表决权股票61.54％（1 600/2 600），绝对控制P公司，所以实质上是S公司控制了P公司，是实质上的购并方，而P公司是被并购方。

在现实的经济活动中，不乏私募公司通过安排自身被并购达到借壳上市的目的。IFRS要求通过交换股票实现的企业合并，实质上的购并方和被并购方就是会计处理上的购并方和被并购方。

2.购并日和计量期间 （Measurement Period）

购并日是指并购方取得被并购方控制权的日子，一般来说购并日是指购并方转让了购并对价、取得并购资产并承担被购并方负债的日期，即截止日 （Closing Date）。但一些情况下并购交易和购并对价的转让可能要经历一段时间，可以根据双方具体条款，购并方可能在截止日前取得控制权，也可能在截止日后取得控制权。因此需要具体情况具体对待，应结合实际情况分析确定购并日。合并日的确定对于企业并购非常重要，因为合并日是确定合并对价和合并所取得净资产公允价值的基准日。

但值得提出的是，第3号国际财务报告准则要求，在发生企业合并的报告期末，如果企业合并的初始会计处理尚未完成，购并方应该在其财务报告中报告未完项目预计数额。待其后合并交易明晰，如果获取到较购并日更为可靠的资料信息，并影响到原先估计的数据，可以在一定的时间内对原先的估计数额进行追溯调整，该期间称为计量期间，但计量期间不应超过一年。[5]

可能调整的项目包括：

（1）取得的资产和承担的负债，以及非控制权益；

（2）转让的购并对价；

（3）购并方合并前持有被购并方的权益；

（4）商誉或便宜购并形成的利得。

例如购并方合并前持有被购并方的权益原先价值被高估或被低估，那么需要调整合并成本；如合并取得某项资产估价发生变化，就要调整该项资产公允价值；这些调整都可能引起合并商誉的调整。

【例11－4】Pa公司与2012年10月1日购并Sa公司，购并取得的净资产委托一家评估公司评估。2012年12月31评估公司评估工作尚未完全结束，企业合并初始会计处理不能完成，为编制2012年度财务报告，Pa公司以暂估公允价值报告其企业合并所确认的净资产。其中某项厂场设备的暂估公允价值为60 000元，剩余使用年限为5年。以暂估价值报告，确认的合并商誉是31 000元。

2013年5月30日，即2012年度报告期5个月后评估公司出具评估报告，合并日厂场设备的公允价值评估为80 000元。

2012年编制财务报告时，企业合并的会计初始确认因评估尚未结束，以暂估价值报告，属于计量期间的调整项目，因此2013年12月31日编制财务报表时应对2012年财务报表进行追溯调整。厂场设备的存置价值调增19 000元 （即最终的评估值高于暂估值20 000元，减去增加的3个月折旧1 000元），折旧费增加1 000元，营业利润减少1 000元，累计折旧增加1 000元，合并商誉减少20 000元。同时在财务报表还应披露调整原因和数额

（三）确认和计量合并中取得的可识别资产和承担的负债

购并法需要确认和计量合并所取得的可识别的资产和承担的负债，即母公司编制合并报表应按子公司各项资产和负债的公允价值而非账面价值报告，因此需要确认和计量子公司每项资产负债的公允价值。

1.确认取得的可辨认资产和承担的负债

确认合并中取得可辨认的资产和承担的负债，首先要求确认的资产和负债应符合资产和负债的定义；例如并未承诺，但预期将支付给被并购方员工离职或退出某项服务的补贴。

其次，企业合并中确认的可辨认的资产和承担的负债应属于企业合并交易中交换资产和负债。有些情况下并购双方在并购前曾签订某些协议或存在某些交易关系，或在并购谈判过程中签订了独立于并购的协议，这些协议所形成的交易不能确认为企业合并的资产或负债，属于独立于企业合并的其他交易。例如清偿以前的交易款项，或给予被购并方原先股东或员工其后服务津贴，或支付被并购方代垫付的并购费用。这些交易都是独立于企业并购的其他交易。确认取得的资产或承担的负债不仅限于被购并企业账面记录，还包括被并购企业自创的无形资产、账外资产及或有负债。

最后，确认的资产和负债还需要进行分类，或分配，资产和负债的分类应该依据合同条款、经济状况、使用情况或会计政策，或根据合并日存在具体条件等实际情况进行分类[6]。如金融资产或负债应根据具体情况区分为交易性金融资产和负债，或分类为可出售金融资产和负债，或持有至到期日金融资产和负债等。

2.计量各项可辨认资产和负债及或有负债

前已指出，购并法的出发点是将企业合并取得控制权视同直接取得购置资产，企业合并所确认的各项可辨认的资产、负债及或有负债，除例外情况外均以合并日的公允价值计量，可辨认资产的公允价值减去所承担负债及或有负债的公允价值，就是所取得可辨认净资产的公允价值。

被并购企业中如果存在除母公司以外的非控制性权益，非控制性权益应以其在被购并方权益的公允价值计量，或以其对被购并方可识别净资产的相应份额计量[7]。

采用公允价值计量被并购企业各项可辨认资产和负债及或有负债，不同分类的资产负债及或有负债的公允价值如何计量、如何做到客观可靠？是运用公允价值计量的关键与困扰实践的问题，尽管会计准则也提出了建议，但在实施过程中仍有许多具体问题需要讨论和研究。这将在专门的课程中加以讨论。

（四）企业合并中转让的合并对价与相关合并费用

合并方为取得被合并方控制权需要支付对价，所转让对价的公允价值构成取得成本。

1.合并对价

（1）并购所支付对价及其公允价值

合并对价是指因购并方为了取得被购并方权益所转让资产与所发生的负债。合并对价可能采用不同项目，如现金、其他资产，购并方的部分业务、子公司，或有对价、优先股或普通股票、期权等。合并对价应以购并日的公允价值计量，合并对价公允价值确定的难易程度与企业并购的支付方式直接相关。如果企业并购取得的股权完全由公开交易的股票市场上取得，以现金方式支付，那么就不存在取得成本的估价问题，所支付的现金数额就是控股权的取得成本。但在多数情况下，企业间的并购交易并非全部使用现金，而是采用非现金资产或通过发行有价证券的方式。例如通过发行普通股作为对价，即使该普通股是市场交易股票，由于发行数量增加产生稀释作用，原先的市场价格已不能反映其公允价值，这就需要对合并对价的公允价值加以评估。同上述企业合并所确认的净资产公允价值评估一样，评估的客观性和可靠性受很多因素影响。总之合并对价的公允价值的确定较为复杂，根据并购的支付方式聘请专业机构进行评估，难度大但又至关重要。

当购并方所转让合并对价的公允价值与其账面价值不相等时，转让对价的账面价值与其公允价值的差额计入购并方的当期损益。

（2）或有支付 （Contingent Consideration）

或有支付是指在企业合并完成后的将来，为了履行合并协议的某些承诺而追加给付的现金、其他资产或有价证券。例如购买方承诺合并后一定期间内企业未达到协议保证的一定的盈利水平，或换出股票未达到协议保证的价格水平，而给予被合并企业原股东的补偿。对于或有给付，若在合并完成之时双方通过合同或协议约定，并且其价值能够可靠地计量则应将其计入取得成本。

或有对价在合并日后取得更为可靠的信息表明其已确认公允价值需要调整，属于计量期间的调整项目。但对于基于盈利水平和股票价格的或有支付以增发股票方式不属于调整项目，而是调整股票价格，即调整增收资本。

（3）分次购并 （Combination Achieved in Stages）

分次购买实现的购并是指通过多次购买股份取得被购并方的控制权。对于分次购买股权完成的并购，会计准则规定控制权取得前的持有的权益应按取得日的公允价值计量[8]。以前持有的权益类似于原先股权投资处置，其公允价值与存置价值之间的差额计入当期损益。

以上的三项公允价值构成购并方取得控制权的全部成本，即包括：合并日购并方转让的合并对价、合并前购并方持有的被购并方权益、或有对价三项公允价值之和。

【例11－5】Pa公司收购Sa公司45％普通股，所转让对价包括现金70万元和一项固定资产，固定资产的存置价值45万元。合并前持有Sa普通股10％，存置成本20万元。合并日经评估固定资产的公允价值65万元，合并前持有10％普通股的公允价值为30万元。Pa公司收购Sa公司45％股权后，连同以前持有的10％普通股共持有Sa公司55％的普通股，绝对控股实现企业合并。假设不存在或有对价，投资成本，即企业合并中Pa公司支付的对价计算如下：

用作合并对价资产的公允价值高于账面价值30万元，属于资产处置利得。

Pa公司对Sa公司股权投资成本会计处理如下：

借：长期股权投资 1 650 000

贷：固定资产 450 000

股权投资 200 000

现金 700 000

固定资产处置收益 200 000

股权投资收益 100 000

在购买方合并对价的公允价值难以确定情况下，如果被购并企业的净资产的价值容易确定，则购买方的取得成本也可以按其所购并权益的公允价值来确定。例如被投资公司若为上市公司，那么其获取的被投资公司股份的市场价值可视为取得成本的参考价值。

（4）无合并对价的企业合并 （Combination Achieved Without The Transfer of Consideration）

在某些情况下，企业取得对另一企业的控制权可能不发生合并对价。企业合并不发生合并对价的情形如[9]：

（1）被购并方向现行投资者 （原先的购并方）回购足够股份；

（2）少数股权行使否决权，使以前的控制方失去对被购并方控制权；

（3）购并方与被购并方达成协议进行合并，购并方没有转让对价，合并前在被购并方也无权益。

2.企业合并的各项直接费用

企业合并过程中购买方除了向出售方支付对价外，还会发生一些直接成本支出，如法律顾问费、会计师服务费，支付给投资银行和证券商的费用等，这些费用记为费用发生和提供服务期间的期间费用[10]。如果因企业合并发行有价证券，还会发生有价证券的印制、发行费用，向证券监督管理机构支付的登记注册费等。若企业合并发行债券，债券发行中发生的这些费用一般记作债券的发行成本而非股权投资成本；若企业发行股票用于并购，股票发行中的注册登记费用直接抵扣股票发行的实收资本，而不是计入企业合并的取得成本。

（五）无形资产和企业合并商誉问题

被购并企业净资产评估过程中，一般会产生许多无形资产，无形资产区分为可辨认的无形资产和不可单独辨认的无形资产。企业合并中可识别的无形资产，美国142号会计准则提出一些识别确认原则，无形资产多是以合约或法律所确定，如特许经营权、资产使用权、服务协议、专利权、商标、品牌、非竞争协议等；也有的属于非合约性的无形资产，如客户名录、非专利技术、数据库等。合并后无形资产的会计处理方法，区分有确定使用年限的无形资产和寿命期不确定的无形资产，确定寿命的无形资产其成本在其寿命期内摊销，寿命期间不能确定的无形资产采取减值测试，不可辨认的无形资产归为合并商誉。

（六）购并法归纳

通过以上介绍，购并法的特点可以简单归纳如下：

（1）合并方所支付的对价按其合并日公允价值计量；

（2）合并过程中发生的直接费用计作费用发生期间的期间费用；

（3）确认合并所取得的资产和承担的负债，按合并日的公允价值计量所确认的各项资产和负债；

（4）被购并方若存在除购并方以外的非控制权益，非控制性权益按被购并方公允价值，或按其可识别净资产公允价值应享份额计量确认；

（5）合并方的合并成本 （合并对价公允价值加合并前持有权益公允价值加或有对价公允价值）与被购并方非控制性权益之和大于被购并方可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉；反之两者之和小于被购并方可辨认净资产公允价值的差额，确认为便宜购并利得，计入合并期间损益 （非控制权益不能确认便宜购并利得）；

（6）企业合并视为购并，被购并方合并日前留存收益在合并报表上被消除，被购并方合并日后经营成果才能纳入合并报表。

【例11－6】设P公司和S公司2012年12月31日合并前的资产负债表及P公司和S公司净资产的评估公允价值如表11－2所示。分两种情况：合并产生商誉和便宜并购。

表11－2 P公司和S公司合并前的资产负债表 单位：千美元

＊发行在外234 000股，＃发行在外60 000股。

（1）并购成本大于被合并公司的可识别净资产公允价值

2013年1月1日，P发行股票40 000股作为合并对价取得S公司100％的所有权， P公司股票每股公允价值为$30，为简单起见假设没有发生其他直接合并成本，也不存在或有支付，合计对价计120万美元。合并完成日，P公司股权投资会计分录如下：

借：长期股权投资—S公司 1 200 000

贷：普通股 400 000

增收资本 800 000

会计分录入账后，P公司资产负债表11－3各别资产负债表栏，长期股权投资账户余额120万美元，股本274万美元，增收资本100万美元。

表11－3 P公司及S公司合并工作底稿 （100％股权） 2013年1月1日 单位：千美元

S公司可识别资产和承担负债确认和评估如表11－2公允价值栏，S公司可识别资产和负债按公允价值并入P公司相应项目，由于是一次性并购，并且不存在非控制性权益，合并对价公允价值 （即股权投资成本）大于S公司可识别净资产 （资产和负债）公允价值的数额10万美元确认为商誉，购并法下合并日编制的合并资产负债工作底表如表11－3所示。通常在母、子公司财务报表的基础上进行消除和调整，将调整消除后的母、子公司报表上相应项目合并编制合并报表。

表11－3中调整消除栏示意性分录如下：

（A）消除子公所有者权益与相应投资：

借：普通股 180 000

增收资本 20 000

留存收益 600 000

贷：对S公司投资 800 000

（B）资产增值调整：

借：房屋及设备 500 000

累计折旧 150 000

土地 100 000

商誉 100 000

贷：对S公司投资 400 000

根据表11－3合并报表余额栏，P公司在股权取得日编制的合并资产负债表如表11－4所示。

表11－4 P公司及S公司合并资产负债表 2013年1月1日 单位：千美元

（2）便宜并购

假设上述P公司股票每股公允价值不是$30，而是$25，也没有发生其他直接合并成本，不存在或有支付，合并对价合计100万美元。合并完成日，P公司股权投资会计分录如下：

借：长期股权投资—S公司 1 100 000

贷：普通股 400 000

增收资本 600 000

便宜购并利得 100 000

会计分录入账后，P公司资产负债表11－5各别资产负债表栏，长期股权投资账户余额110万美元，股本274万美元，增收资本80万美元。

表11－5 P公司及S公司合并工作底稿 （100％股权） 2013年1月1日 单位：千美元

续表

合并对价小于S公司可识别净资产公允价值10万美元，属于便宜并购，便宜并购利得计入损益。合并报表工作底稿如表11－5所示。

根据表11－5合并报表余额栏，P公司在股权取得日编制的合并资产负债表如表11－6所示。

表11－6 P公司及S公司合并资产负债表 2012年1月1日 单位：千美元

[1] IFRS 10：Consolidated Financial Statements，IFRS©Foundation 2012.

[2] IFRS 10：Consolidated Financial Statements，Appendix B，Application guidance，Paragraph B5，IFRS© Foundation 2012.

[3] IFRS 10：Consolidated Financial Statements，IFRS©Foundation 2012.

[4] IFRS 3：Business Combination，Paragraph 4.IFRS©Foundation 2012.IFRS

[5] IFRS3，IFRSs 3：Business Combination，Paragraph45－46.IFRS©Foundation 2012.

[6] IFRS 3：Business Combination，Paragraph 11－17.IFRS©Foundation 2012.

[7] IFRS 3：Business Combination，Paragraph 19.IFRS©Foundation 2012.

[8] IFRSs 3：Business Combination，Paragraph 41－42.IFRS©Foundation 2012.IFRS

[9] IFRSs 3：Business Combination，Paragraph 43－44.IFRS©Foundation 2012.IFRS

[10] IFRSs 3：Business Combination，Paragraph 53.IFRS©Foundation 2012.