证券公司业务规范

第三章　证券公司业务规范

第一节　证券经纪

　　考纲要求

大纲内容 要求

证券公司经纪业务的主要法律法规 了解

证券经纪业务的特点 熟悉

证券公司建立健全经纪业务管理制度的相关规定 掌握 

证券公司经纪业务中账户管理、三方存管、交易委托、交易清算、指定交易及托管、查询及咨询等环节的基本规则、业务风险及规范要求 熟悉

经纪业务的禁止行为 掌握 

监管部门对经纪业务的监管措施 熟悉

　　

　　【考点一】证券公司经纪业务的主要法律法规

　　证券经纪业务的法律法规主要包括三个方面：

　　一是证券经纪业务管理方面的法律法规，如《中华人民共和国证券法》《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券公司内部控制指引》和《证券公司合规管理试行规定》等；

　　二是证券经纪业务营业部管理方面的法律法规，如《证券业从业人员资格管理办法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《证券从业人员行为守则（试行）》等；

　　三是融资融券方面的法律法规，如《证券公司融资融券业务试点管理办法》《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》和《中国证券登记结算有限责任公司融资融券试点登记结算业务实施细则》等。

　　【例题·多选题】下列属于证券经纪业务管理方面的法律法规的有（　）。

　　A.《证券公司融资融券业务试点管理办法》

　　B.《中华人民共和国证券法》

　　C.《关于加强证券经纪业务管理的规定》

　　D.《证券公司内部控制指引》

  『正确答案』BCD

『答案解析』本题考查证券公司经纪业务的主要法律法规。证券经纪业务管理方面的法律法规，如《中华人民共和国证券法》《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券公司内部控制指引》和《证券公司合规管理试行规定》等。《证券公司融资融券业务试点管理办法》是融资融券方面的法律法规。

　　

　　【考点二】证券经纪业务的概述

　　（一）证券经纪业务的含义

　　1.证券经纪业务的含义、种类、要素

含义 证券经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务 

种类 （1）柜台代理买卖 

（2）证券交易所代理买卖 

要素 （1）委托人 

（2）证券经纪商 

（3）证券交易所 

（4）证券交易的对象 

　　2.证券经纪商的含义、作用

含义 （1）证券经纪商，是指接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金的中间人 

（2）证券经纪商与客户是委托代理关系，证券经纪商不承担交易中的价格风险 

（3）目前，我国具有法人资格的证券经纪商是指在证券交易中代理买卖证券，从事经纪业务的证券公司 

作用 （1）充当证券买卖的媒介

（2）提供信息服务 

　　（二）证券经纪业务的特点

　　

　　（三）证券经纪关系的建立

　　1.证券经纪关系的确立

　　

　　（1）证券经纪商向客户讲解业务规则、协议内容和揭示风险，签署《风险揭示书》和《客户须知》。

　　（2）签订《证券交易委托代理协议书》和《客户交易结算资金第三方存管协议》。

　　▲《证券交易委托代理协议书》是客户与证券经纪商之间在委托买卖过程中有关权利、义务、业务规则和责任的基本约定，也是保障客户与证券经纪商双方权益的基本法律文书。

　　▲《证券交易委托代理协议书》的内容包括：双方声明及承诺、协议标的、资金账户、交易代理、网上委托、变更和撤销、甲方授权代理人委托、甲乙双方的责任及免赔条款、争议的解决、机构客户、附则。

　　▲我国《证券法》规定：“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。”根据此项规定，证券公司已全面实施“客户交易结算资金第三方存管”。在这种模式下，客户与其选择的商业银行、证券公司三方共同签署《客户交易结算资金存管合同》。

　　（3）开立资金账户与建立第三方存管关系

　　▲资金账户是指客户在证券公司开立的专门用于证券交易结算、记载客户资金明细数据的账户。

　　2.客户交易结算资金存管

　　中国证监会要求证券公司在2007年全面实施“客户交易结算资金第三方存管”。

　　★客户交易结算资金第三方存管制度与以往的客户交易结算资金管理模式相比，发生了根本性的变化：（5个）

　　（1）证券公司客户的交易结算资金只能存放在指定的商业银行，不能存入其他任何机构。

　　（2）指定商业银行须为每个客户建立管理账户，用以记录客户资金的明细变动及余额。指定商业银行须为证券公司开立客户交易结算资金汇总账户，用以客户证券交易交收资金的划付。该账户以证券公司名义开立，但其资金全部为客户所有。“管理账户”为“客户资金汇总账户”的二级明细记录账户。

　　（3）客户、证券公司和指定商业银行通过签订合同的形式明确具体的客户交易结算资金存取、划转、查询等事项。

　　（4）客户资金的存取，全部通过指定商业银行办理。

　　（5）指定商业银行须保证客户能够随时查询其交易结算资金的余额及变动情况。

　　3.委托人和经纪商的权利与义务

　　▲经纪关系的建立只是确立了客户与证券经纪商之间的代理关系，而并没有形成实质上的委托关系。

　　▲证券交易中的委托单，如经客户和证券经纪商双方签字和盖章，性质上就相当于委托合同。

　　▲客户是授权人、委托人，证券经纪商是代理人、受托人。

　　委托人的权利与义务

权利 （1）选择经纪商的权利 

（2）要求经纪商忠实地为自己办理受托业务的权利 

（3）对自己购买的证券享有持有权和处置权 

（4）对证券交易过程的知情权 

（5）寻求司法保护权 

（6）享受经纪商按规定提供其他服务的权利 

义务 （1）认真阅读证券经纪商提供的《风险揭示书》和《证券交易委托代理协议书》，了解从事证券投资存在的风险，按要求签署有关协议和文件，并严格遵守协议约定 

（2）按要求如实提供有关证件，填写开户书，并接受证券经纪商的审核

（3）了解交易风险，明确买卖方式 

（4）按规定缴存交易结算资金 

（5）确定委托方式 

（6）接受交易结果 

（7）履行交割清算义务 

　　证券经纪商的权利与义务

权利 （1）有拒绝接受不符合规定的委托要求的权利

（2）有按规定收取服务费用的权利，如交易佣金等

（3）对违约或损害经纪商自身权益的客户，经纪商有通过留置其资金、证券或司法途径要求其履约或赔偿的权利

义务 （1）在客户办理开户手续时，证券经纪商应指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并以书面形式向其揭示投资风险，提醒客户了解并注意从事证券投资存在的风险

（2）按规定与客户签订载入中国证券业协会统一制定的必备条款的《证券交易委托代理协议书》，并严格遵守协议约定

（3）坚持客户适当性管理原则

（4）必须忠实办理受托业务

（5）坚持为客户保密制度

（6）如实记录客户资金和证券的变化

（7）不接受全权委托

　　【例题·单选题】经纪关系的建立只是确立了客户与证券经纪商之间的（　）关系。

　　A.委托

　　B.代理

　　C.从属

　　D.制约

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查证券经纪业务。经纪关系的建立只是确立了客户与证券经纪商之间的代理关系，而并没有形成实质上的委托关系。

　　【例题·多选题】在委托买卖证券的过程中，证券经纪商作为受托人，享有的权利有（　）。

　　A.坚持客户适当性管理原则

　　B.按规定收取服务费用

　　C.拒绝接受不符合规定的委托要求

　　D.对违约或损害经纪商自身权益的客户，经纪商有通过留置其资金、证券或司法途径要求其履约或赔偿的权利

  『正确答案』BCD

『答案解析』本题考查证券经纪业务。选项A属于证券经纪商的义务。

　　

　　【考点三】建立健全经纪业务管理制度的相关规定

　　《关于加强证券经纪业务管理的规定》中关于证券公司建立健全经纪业务管理制度的相关规定如下：

　　证券公司应当建立健全证券经纪业务管理制度，对证券经纪业务实施集中统一管理，防范公司与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止出现损害客户合法权益的行为。

　　证券公司从事证券经纪业务，应当客观说明公司业务资格、服务职责、范围等情况，不得提供虚假、误导性信息，不得采取不正当竞争手段开展业务，不得诱导无投资意愿或者无风险承受能力的投资者参与证券交易活动。

　　证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益。

　　（1）建立健全客户账户管理制度。证券公司与客户签订证券交易委托代理协议，应当为客户开立资金账户，代理证券登记结算机构为首次进入证券市场的客户开立证券账户，并按规定办理客户交易结算资金（以下简称“客户资金”）存管手续。客户的资金账户应当在证券营业部现场开立，证券账户应当在证券营业部或者证券登记结算机构现场开立，法律法规及中国证监会另有规定的从其规定。

　　（2）建立健全客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务。证券公司应当根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验和风险偏好、年龄等情况，在与客户签订证券交易委托代理协议时，对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每2年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果应当以书面或者电子方式记载、留存。

　　（3）建立健全客户交易安全监控制度，保护客户资产安全。证券公司应当配合监管部门、证券交易所对客户异常交易行为进行监督、控制、调查，根据监管部门及证券交易所要求，及时、真实、准确、完整地提供客户账户资料及相关交易情况说明。发现盗买盗卖等异常交易行为疑点时，应当及时通知客户并核实确认、留存证据；基本确认盗买盗卖等异常交易行为的，应当立即采取措施控制资产，并协助客户向公安机关报案。

　　（4）建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的10%，回访内容应当包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、是否存在全权委托行为等情况。客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于3年。

　　（5）建立健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷。证券公司及证券营业部应当在公司网站及营业场所显著位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，保证投诉电话至少在营业时间内有人值守。证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或者电子档案，保存时间不少于3年。每年4月底前，证券公司和证券营业部应当汇总上一年度证券经纪业务投诉及处理情况，分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。

　　（6）建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。证券公司应当为每个客户单独建立纸质或者电子档案，客户档案应当包括客户及代理人名称、地址、通信联系方式、客户和代理人的身份证明文件复印件、证券账户卡复印件、证券交易委托代理协议、客户资金存管协议、授权委托书、风险揭示书及中国证监会规定的其他信息。证券公司应当妥善保管客户档案和资料，为客户保密。

　　证券公司应当建立健全证券经纪业务人员管理和科学合理的绩效考核制度，规范证券经纪业务人员行为。

　　（1）从事技术、风险监控、合规管理的人员不得从事营销、客户账户及客户资金存管等业务活动；营销人员不得经办客户账户及客户资金存管业务；技术人员不得承担风险监控及合规管理职责。

　　（2）与客户权益变动相关业务的经办人员之间，应当建立制衡机制。涉及客户资金账户及证券账户的开立、信息修改、注销，建立及变更客户资金存管关系，客户证券账户转托管和撤销指定交易等与客户权益直接相关的业务应当一人操作、一人复核，复核应当留痕。涉及限制客户资产转移、改变客户证券账户和资金账户的对应关系、客户账户资产变动记录的差错确认与调整等非常规性业务操作，应当事先审批，事后复核，审批及复核均应留痕。

　　（3）证券公司应当以提供网上查询、书面查询或者在营业场所公示等方式，保证客户在证券公司营业时间内能够随时查询证券公司经纪业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息。

　　（4）证券公司对证券经纪业务人员的绩效考核和激励，不应简单与客户开户数、客户交易量挂钩，应当将被考核人员行为的合规性、服务的适当性、客户投诉的情况等作为考核的重要内容，考核结果应当以书面或者电子方式记载、保存。

　　证券公司应当建立健全证券营业部管理制度，保障证券营业部规范、平稳、安全运营。

　　（1）证券营业部应当将《证券经营机构营业许可证》放置在营业场所显著位置，并在许可范围内从事经营活动。

　　（2）证券营业部应当建立健全印章管理制度，对各类印章登记造册，建立各类印章的使用、保管、交接等内控流程。

　　（3）证券营业部应当建立健全营业场所安全保障机制，保证与当地公安、消防等有关部门的联系畅通，维护交易秩序稳定；制定重大突发事件应急处理预案，定期组织自查，按规定进行演练，自查及演练情况应当以书面方式记载、留存，保存时间不少于3年。

　　（4）证券营业部负责人对证券营业部的业务规范、安全、稳定运营负直接责任。证券公司应当每年对证券营业部负责人进行年度考核，年度考核情况应当以书面方式记载、留存。

　　（5）证券营业部负责人应当每3年至少强制离岗一次，强制离岗时间应当连续不少于10个工作日。证券营业部负责人强制离岗期间，证券公司应当对证券营业部进行现场稽核，稽核报告应当以书面方式记载、留存。

　　（6）证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计。离任审计结束前，被审计人员不得离职；发现违法违规经营问题的，证券公司应当进行内部责任追究，并报当地监管部门或者司法机关依法处理，且该违规人员至少2年内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员。证券公司应当在审计结束后3个月内，将证券营业部负责人离任审计报告报证券营业部所在地及公司住所地证监局备案。

　　（7）第（4）至（6）项所述年度考核、稽核、审计的内容包括证券营业部的下列事项：有无挪用客户资产、有无接受客户全权委托、有无向客户提供不适当的产品和服务、有无违规融资及担保、有无向客户承诺收益、有无超范围经营、有无违规为客户办理账户业务、有无重大信息安全事故、有无重大突发事件、有无未了结客户纠纷等，以及证券营业部负责人在上述事项中的责任情况等。

　　证券公司应当统一建立、管理证券经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，各项业务数据应当集中存放。证券公司应当统一分配和授予证券经纪业务信息系统权限及参数；证券公司不得向证券营业部授予虚增虚减客户资金、证券及账户，客户间资金及证券转移，修改清算数据的系统权限；证券营业部新建信息系统，应当由证券公司统一组织实施。

　　证券营业部及证券业从业人员发生违反法律、行政法规、监管机构和其他行政管理部门规定以及自律规则、证券公司证券经纪业务管理制度行为的，证券公司应当追究其责任。证券公司年度合规报告中，应当包括证券经纪业务合规情况、发现的主要问题及内部责任追究等有关内容。

　　证券公司及证券营业部违反本规定的，中国证监会及其派出机构将视情况依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂不受理与行政许可有关的文件、责令处分有关人员、暂停核准新业务、限制业务活动等监管措施。违反法律法规的，依法进行行政处罚。构成犯罪的，移送司法机关处理。

　　【例题·单选题】证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的（　）。

　　A.5%

　　B.10%

　　C.15%

　　D.20%

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查建立健全经纪业务管理制度的相关规定。证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的10%。

　　【例题·单选题】证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计。离任审计结束前，被审计人员不得离职；发现违法违规经营问题的，证券公司应当进行内部责任追究，并报当地监管部门或者司法机关依法处理，且该违规人员至少（　）内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员。

　　A.3个月

　　B.6个月 

　　C.1年

　　D.2年

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查建立健全经纪业务管理制度的相关规定。证券营业部负责人离任的，证券公司应当进行审计。离任审计结束前，被审计人员不得离职；发现违法违规经营问题的，证券公司应当进行内部责任追究，并报当地监管部门或者司法机关依法处理，且该违规人员至少2年内不得转任其他证券营业部负责人或者证券公司同等职务及以上管理人员。 

　　【考点四】证券公司经纪业务中的账户管理

　　账户管理的内容主要包括：账户的开立、信息变更、注销；证券账户的合并、挂失补办；不合格账户、休眠账户及风险处置休眠账户的管理；账户信息比对与报送；客户账户档案管理等。

　　（一）客户身份识别

　　1.客户账户管理业务的客户身份识别

应当进行客户身份识别的业务 （1）资金账户的开立、注销 

（2）代理证券账户的开立、指定交易及撤销指定交易、转托管、挂失补办、合并和注销 

（3）代理开放式基金账户的开立、注销 

（4）信用账户的开立、注销 

（5）客户资料修改 

（6）指定商业银行签约、变更，修改银行账户资料 

（7）交易密码、资金密码、通讯密码清空重置 

（8）开通非柜面交易委托方式 

（9）增加服务品种 

（10）不合格账户、休眠账户的规范 

（11）其他与账户管理有关的重要业务 

进行身份识别应审查、核对的文件 （1）自然人客户本人办理的，应核查客户出示的本人有效身份证明文件；自然人客户的继承人办理被继承人的账户业务的，应按《继承法》办理

（2）法人客户办理的，应核查客户出示的有效身份证明文件和资料、法定代表人（执行事务合伙人）证明书、有效授权委托书、委托人和代理人的有效身份证明文件 

　　2.账户身份信息变更时客户身份的重新识别

　　3.客户身份持续识别与账户客户信息维护

　　▲账户存续期间，证券公司营业部应每三年一次对自然人客户信息进行全面核查，每年对法人客户信息进行全面核查。

　　（二）证券账户的管理及操作规范

　　证券账户管理包括证券账户的开立、证券账户挂失补办、证券账户注册资料查询与变更、证券账户合并与注销、非交易过户等。

　　1.证券账户的开立

　　

　　2.证券账户卡挂失补办

　　

　　3.证券账户注册资料的查询

　　4.证券账户注册资料变更

　　经办人将客户证券账户卡、授权委托书、发证机关出具的变更证明等原件及有效身份证明复印件送达中国结算公司相应的分公司审核。审核通过后，中国结算公司于5个工作日内更改相应注册资料，经办人在5个工作日后打印新的证券账户卡交申请人。

　　5.证券账户合并

　　6.证券账户注销

　　企业依法解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内申请证券账户注销。

　　7.非交易过户

　　（1）非交易过户的情形

　　

　　上述继承、离婚等情形涉及的过户登记申请，申请人可通过托管证券公司或直接向结算公司申请办理。但下列两种情形，必须直接向结算公司申请办理：

　　①涉及申请人申请办理过户登记的证券数量占该只证券总发行数量5%（含）以上，有关信息披露义务人按信息披露规定需履行信息披露义务的，申请人应当在信息披露义务人履行完成信息披露程序并经证券交易所确认后，再直接向结算公司申请办理过户登记。

　　②捐赠、法人资格丧失等情形涉及的过户登记申请，需直接向结算公司申请办理过户登记。

　　（2）非交易过户的业务流程

　　

　　（三）资金账户的管理及操作规范

　　1.资金账户的开立

资金账户开立的一般要求 （1）客户到证券公司营业部柜台提出书面申请，出示有效身份证明文件 

（2）客户开立资金账户时必须签署《证券交易委托代理协议书》、《风险揭示书》、《买者自负承诺函》（均一式两份），以及《客户资金存管合同》（一式三份）等文件 

（3）证券营业部为客户开户前须对客户进行投资者入市风险教育，并进行客户身份识别，审核客户的开户资格并查验相关资料 

（4）证券营业部依据客户的书面申请设置资金账户的证券交易委托方式、服务品种、存管或银证转账银行，客户自行设置密码 

（5）证券营业部对相关资料进行妥善保管 

资金账户开户的操作规范 （1）开户申请 

（2）查验和复核 

（3）电脑开户 

（4）打印柜台交易系统“客户账户基本信息表”（一式两联），交由客户签名确认 

（5）经办人将相关资料交复核员通过系统实时复核，复核内容与经办人查验要求相同 

（6）经办人在《证券交易委托代理协议书》的乙方栏内填写营业部信息，经办人与复核人分别签名或盖章 

（7）将经打印的柜台交易系统“客户账户基本信息表”一联和《证券交易委托代理协议书》（客户留存文本）交客户保存 

（8）收市后，经办人将相关资料交业务主管留存归入客户资料档案 

　　2.客户申请开通网上交易委托方式（已开立资金账户但尚未申请开通网上交易的客户）

　　3.客户申请开通其他交易委托方式或其他交易品种

　　4.自然人客户申请开通创业板市场交易

　　在T＋2交易日后，为具有两年以上股票交易经验的客户在交易系统中开通创业板交易业务（即在第T＋3交易日开通交易）；在T＋5交易日后，为尚未具备两年交易经验的客户在交易系统中开通创业板交易业务（即在第T＋6交易日开通交易）。

　　5.客户委托方式或其他交易品种操作权限的终止

　　6.开通或变更客户资金存管银行（已开立资金账户但未开通资金存管银行的客户）

　　证券公司应当在接受客户申请并完成其账户交易结算（包括但不限于交易、基金代销、新股申购等业务）后的2个交易日内办理完毕销户手续。

　　7.账户挂失、补办

　　8.账户解挂

　　9.客户重要资料变更

　　10.密码修改、清密

　　11.撤销指定交易和转托管

　　12.资金账户（证券账户）销户

　　▲申购新股资金冻结期间、开放式基金尚有基金余额、银证关联尚未撤销、未完成交收、客户资料尚未补全、账户冻结等客户状态不正常的不能办理销户。

　　【例题·单选题】账户存续期间，证券公司营业部应每（　）年一次对自然人客户信息进行全面核查。

　　A.1　　　　　

　　B.2

　　C.3　　　　　

　　D.5

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券公司经纪业务中的账户管理。账户存续期间，证券公司营业部应每三年一次对自然人客户信息进行全面核查。

　　【例题·单选题】证券公司应当在接受客户申请并完成其账户交易结算后的（　）个交易日内办理完毕销户手续。

　　A.1 　　　　　

　　B.2

　　C.3 　　　　　

　　D.4

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查证券公司经纪业务中的账户管理。证券公司应当在接受客户申请并完成其账户交易结算后的2个交易日内办理完毕销户手续。

　　

　　【考点五】证券公司经纪业务中的三方存管（证券的托管和存管）

　　《证券登记结算管理办法》关于证券的托管和存管的相关规定如下：

　　（1）投资者应当委托证券公司托管其持有的证券，证券公司应当将其自有证券和所托管的客户证券交由证券登记结算机构存管，但法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

　　（2）证券登记结算机构为证券公司设立客户证券总账和自有证券总账，用以统计证券公司交存的客户证券和自有证券。证券公司应当委托证券登记结算机构维护其客户及自有证券账户，但法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

　　（3）投资者买卖证券，应当与证券公司签订证券交易、托管与结算协议。证券登记结算机构应当制定和公布证券交易、托管与结算协议中与证券登记结算业务有关的必备条款。必备条款应当包括但不限于以下内容：

　　①证券公司根据客户的委托，按照证券交易规则提出交易申报，根据成交结果完成其与客户的证券和资金的交收，并承担相应的交收责任；客户应当同意集中交易结束后，由证券公司委托证券登记结算机构办理其证券账户与证券公司证券交收账户之间的证券划付。

　　②实行质押式回购交易的，投资者和证券公司应当按照业务规则的规定向证券登记结算机构提交用于回购的质押券。投资者和证券公司之间债权债务关系不影响证券登记结算机构按照业务规则对证券公司提交的质押券行使质押权。

　　③客户出现资金交收违约时，证券公司可以委托证券登记结算机构将客户净买入证券划付到其证券处置账户内，并要求客户在约定期限内补足资金。客户出现证券交收违约时，证券公司可以将相当于证券交收违约金额的资金暂不划付给该客户。

　　（4）证券公司应当将其与客户之间建立、变更和终止证券托管关系的事项报送证券登记结算机构。证券登记结算机构应当对上述事项加以记录。

　　（5）客户要求证券公司将其持有证券转由其他证券公司托管的，相关证券公司应当依据证券交易所及证券登记结算机构有关业务规则予以办理，不得拒绝，但有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

　　（6）证券公司和证券登记结算机构应当采取有效措施，保证其托管的证券的安全，禁止挪用、盗卖。

　　（7）证券的质押、锁定、冻结或扣划，由托管证券的证券公司和证券登记结算机构按照证券登记结算机构的相关规定办理。

　　【例题·单选题】证券公司应当将其与客户之间建立、变更和终止证券托管关系的事项报送（　）。

　　A.证监会

　　B.国务院相关管理机构

　　C.证券登记结算机构

　　D.审计署

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券的托管和存管。证券公司应当将其与客户之间建立、变更和终止证券托管关系的事项报送证券登记结算机构。

　　

　　【考点六】证券公司经纪业务中的交易委托与清算

　　（一）委托买卖

柜台委托 （1）客户委托买卖时应使用营业部统一制作的证券买卖委托单，按照委托单标明的各项内容，完整、详细、正确地填写，且必须当面签署姓名 

（2）证券名称和证券代码不一致时，及时与客户取得联系；无法联系时，则以证券名称为准输入委托指令代理客户买卖股票 

非柜台委托 （1）人工电话或传真委托 

（2）自助及电话自动委托 

（3）网上委托 

撤单 针对柜台委托和非柜台委托的不同形式分别进行撤单。已成交的部分不能撤销或修改 

　　（二）清算交割

　　清算交割包括根据成交单与委托单配对，为客户办理交割，打印交割单，应客户要求查询交易结果、证券及资金余额，打印对账单等。

　　每日交易结束后，由清算员根据交易所成交数据自动进账清算，并打印出股票、债券及回购等清算数据。

　　1.证券公司参与证券和资金的集中清算交收，应当向证券登记结算机构申请取得结算参与人资格，与证券登记结算机构签订结算协议，明确双方的权利义务。没有取得结算参与人资格的证券公司，应当与结算参与人签订委托结算协议，委托结算参与人代其进行证券和资金的集中清算交收。证券登记结算机构应当制定并公布结算协议和委托结算协议范本。

　　2.证券登记结算机构应当选择符合条件的商业银行作为结算银行，办理资金划付业务。结算银行的条件，由证券登记结算机构制定。

　　3.证券和资金结算实行分级结算原则。证券登记结算机构负责办理证券登记结算机构与结算参与人之间的集中清算交收；结算参与人负责办理结算参与人与客户之间的清算交收。

　　4.证券登记结算机构应当设立证券集中交收账户和资金集中交收账户，用以办理与结算参与人的证券和资金的集中清算交收。结算参与人应当根据证券登记结算机构的规定，申请开立证券交收账户和资金交收账户用以办理证券和资金的交收。同时经营证券自营业务和经纪业务的结算参与人，应当申请开立自营证券、资金交收账户和客户证券、资金交收账户分别用以办理自营业务的证券、资金交收和经纪业务的证券、资金交收。

　　5.证券登记结算机构采取多边净额结算方式的，应当根据业务规则作为结算参与人的共同对手方，按照货银对付的原则，以结算参与人为结算单位办理清算交收。

　　6.证券登记结算机构与参与多边净额结算的结算参与人签订的结算协议应当包括下列内容：

　　（1）对于结算参与人负责结算的证券交易合同，该合同双方结算参与人向对手方结算参与人收取证券或资金的权利，以及向对手方结算参与人支付资金或证券的义务一并转让给证券登记结算机构。

　　（2）受让前项权利和义务后，证券登记结算机构享有原合同双方结算参与人对其对手方结算参与人的权利，并应履行原合同双方结算参与人对其对手方结算参与人的义务。

　　7.证券登记结算机构进行多边净额清算时，应当将结算参与人的证券和资金轧差计算出应收应付净额，并在清算结束后将清算结果及时通知结算参与人。证券登记结算机构采取其他结算方式的，应当按照相关业务规则进行清算。

　　8.集中交收前，结算参与人应当向客户收取其应付的证券和资金，并在结算参与人证券交收账户、结算参与人资金交收账户留存足额证券和资金。结算参与人与客户之间的证券划付，应当委托证券登记结算机构代为办理。

　　9.集中交收过程中，证券登记结算机构应当在交收时点，向结算参与人收取其应付的资金和证券，同时交付其应收的证券和资金。交收完成后不可撤销。结算参与人未能足额履行应付证券或资金交收义务的，不能取得相应的资金或证券。对于同时经营自营业务以及经纪业务或资产管理业务的结算参与人，如果其客户资金交收账户资金不足的，证券登记结算机构可以动用该结算参与人自营资金交收账户内的资金完成交收。

　　10.集中交收后，结算参与人应当向客户交付其应收的证券和资金。结算参与人与客户之间的证券划付，应当委托证券登记结算机构代为办理。

　　11.证券登记结算机构应当在结算业务规则中对结算参与人与证券登记结算机构之间的证券和资金的集中交收以及结算参与人与客户之间的证券和资金的交收期限分别做出规定。结算参与人应当在规定的交收期限内完成证券和资金的交收。

　　12.因证券登记结算机构的原因导致清算结果有误的，结算参与人在履行交收责任后可以要求证券登记结算机构予以纠正，并承担结算参与人遭受的直接损失。

　　【例题·单选题】委托柜台在接受客户委托时，若证券名称和证券代码不一致时，无法及时与客户取得联系时，则以（　）为准输入委托指令代理客户买卖股票。

　　A.证券代码

　　B.证券名称

　　C.随机股

　　D.其他大盘股

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查委托买卖。证券名称和证券代码不一致时，及时与客户取得联系；无法联系时，则以证券名称为准输入委托指令代理客户买卖股票。 

　　【考点七】证券公司经纪业务中的风险防范和交收违约处理

　　（一）风险防范和控制措施

　　1.证券登记结算机构应当采取下列措施，加强证券登记结算业务的风险防范和控制：

　　（1）制定完善的风险防范制度和内部控制制度。

　　（2）建立完善的技术系统，制定由结算参与人共同遵守的技术标准和规范。

　　（3）建立完善的结算参与人和结算银行准入标准和风险评估体系。

　　（4）对结算数据和技术系统进行备份，制定业务紧急应变程序和操作流程。

　　2.证券登记结算机构应当与证券交易所相互配合，建立证券市场系统性风险的防范制度。证券登记结算机构应当与证券交易所签订业务合作协议，明确双方的权利义务。

　　3.证券登记结算机构应当按照结算风险共担的原则，组织结算参与人建立证券结算互保金，用于在结算参与人交收违约时保障交收的连续进行。证券结算互保金的筹集、使用、管理和补缴办法，由证券登记结算机构在业务规则中规定。

　　4.证券登记结算机构可以视结算参与人的风险状况，采取要求结算参与人提供交收担保等风险控制措施。结算参与人提供交收担保的具体标准，由证券登记结算机构根据结算参与人的风险程度确定和调整。证券登记结算机构应当将结算参与人提交的交收担保物与其自有资产隔离，严格按结算参与人分户管理，不得挪用。

　　5.结算参与人可以在其资金交收账户内，存放证券结算备付金用于完成交收。证券登记结算机构应当将结算参与人存放的结算备付金与其自有资金隔离，严格按结算参与人分户管理，不得挪用。

　　6.证券登记结算机构应当对质押式回购实行质押品保管库制度，将结算参与人提交的用于融资回购担保的质押券转移到质押品保管库。

　　7.证券登记结算机构收取的下列资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行：

　　（1）证券登记结算机构收取的证券结算风险基金、证券结算互保金，以及交收担保物、回购质押券等用于担保交收的资金和证券。

　　（2）证券登记结算机构根据本办法设立的证券集中交收账户、资金集中交收账户、专用清偿账户内的证券和资金以及根据业务规则设立的其他专用交收账户内的证券和资金。

　　（3）结算参与人证券交收账户、结算参与人证券处置账户等结算账户内的证券以及结算参与人资金交收账户内根据成交结果确定的应付资金。

　　（4）根据成交结果确定的投资者进入交收程序的应付证券和资金。

　　（5）证券登记结算机构在银行开设的结算备付金等专用存款账户、新股发行验资专户内的资金，以及发行人拟向投资者派发的债息、股息和红利等。

　　8.证券登记结算机构可以根据组织管理证券登记结算业务的需要，按照有关规定申请授信额度，或将专用清偿账户中的证券用于申请质押贷款，以保障证券登记结算活动的持续正常进行。

　　（二）集中交收的违约处理

　　1.证券登记结算机构应当设立专用清偿账户，用于在结算参与人发生违约时存放暂不交付或扣划的证券和资金。

　　2.结算参与人发生资金交收违约时，应当按照以下程序办理：

　　（1）违约结算参与人应当向证券登记结算机构发送证券交收划付指令，在该结算参与人当日全部应收证券中指定相当于已交付资金等额的证券种类、数量及对应的证券账户，由证券登记结算机构交付结算参与人；并指定相当于不足金额的证券种类和数量，由证券登记结算机构暂不交付给结算参与人。

　　（2）证券登记结算机构在规定期限内收到有效证券交收划付指令的，应当依据结算业务规则将相应证券交付结算参与人，将暂不交付的证券划入专用清偿账户，并通知该结算参与人在规定的期限内补足资金或提交交收担保。

　　证券登记结算机构在规定期限内未收到有效证券交收划付指令的，属于结算参与人重大交收违约情形，证券登记结算机构应当将拟交付给结算参与人的全部证券划入专用清偿账户，暂不交付结算参与人，并通知结算参与人在规定的期限内补足资金或提交交收担保。暂不交付的证券、补充资金或交收担保不足以弥补违约金额的，证券登记结算机构可以扣划该结算参与人的自营证券，并在转入专用清偿账户后通知结算参与人。

　　3.结算参与人发生资金交收违约的，证券登记结算机构应当按照下列顺序动用资金，完成与对手方结算参与人的资金交收：

　　（1）违约结算参与人的担保物中的现金部分。

　　（2）证券结算互保金中违约结算参与人交纳的部分。

　　（3）证券结算互保金中其他结算参与人交纳的部分。

　　（4）证券结算风险基金。

　　（5）其他资金。

　　4.结算参与人发生证券交收违约时，证券登记结算机构有权暂不交付相当于违约金额的应收资金。证券登记结算机构应当将暂不划付的资金划入专用清偿账户，并通知该结算参与人。结算参与人应当在规定的期限内补足证券，或者提供证券登记结算机构认可的担保。

　　5.结算参与人发生证券交收违约的，证券登记结算机构可以动用下列证券，完成与对手方结算参与人的证券交收：

　　（1）违约结算参与人提交的用以冲抵的相同证券。

　　（2）委托证券公司以专用清偿账户中的资金买入的相同证券。

　　（3）其他来源的相同证券。

　　6.违约结算参与人未在规定的期间内补足资金、证券的，证券登记结算机构可以处分违约结算参与人所提供的担保物、质押品保管库中的回购质押券、卖出专用清偿账户内的证券。上述处置所得，用于补足违约结算参与人欠付的资金、证券和支付相关费用；有剩余的，应当归还该相关违约结算参与人；不足偿付的，证券登记结算机构应当向相关违约结算参与人追偿。在规定期限内无法追偿的证券或资金，证券登记结算机构可以依法动用证券结算互保金和证券结算风险基金予以弥补。依法动用证券结算互保金和证券结算风险基金弥补损失后，证券登记结算机构应当继续向违约结算参与人追偿。

　　7.结算参与人发生资金交收违约或证券交收违约的，证券登记结算机构可以按照有关规定收取违约金。证券登记结算机构收取的违约金应当计入证券结算风险基金。

　　8.结算参与人发生重大交收违约情形的，证券登记结算机构可以按照以下程序办理：

　　（1）暂停、终止办理其部分、全部结算业务，以及中止、撤销结算参与人资格，并提请证券交易所采取停止交易措施。

　　（2）提请中国证监会按照相关规定采取暂停或撤销其相关证券业务许可；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或并处警告、罚款、撤销任职资格或证券从业资格的处罚措施。

　　证券登记结算机构提请证券交易所采取停止交易措施的具体办法由证券登记结算机构与证券交易所制订，报中国证监会批准。

　　9.证券登记结算机构依法动用证券结算互保金和证券结算风险基金，以及对违约结算参与人采取前条规定的处置措施的，应当在证券登记结算机构年度报告中列示。

　　（三）结算参与人与客户交收的违约处理

　　1.结算参与人可以根据证券登记结算机构的规定，向证券登记结算机构申请开立证券处置账户，用以存放暂不交付给客户的证券。

　　2.结算参与人可以视客户的风险状况，采取包括要求客户提供交收担保在内的风险控制措施。客户提供交收担保的具体标准，由结算参与人与客户在证券交易、托管与结算协议中明确。

　　3.客户出现资金交收违约时，结算参与人可以发出指令，委托证券登记结算机构将客户净买入证券划付到其证券处置账户内，并要求客户在约定期限内补足资金。

　　4.客户出现证券交收违约时，结算参与人可以将相当于证券交收违约金额的资金暂不划付给该客户。

　　5.违约客户未在规定的期间内补足资金、证券的，结算参与人可以将证券处置账户内的相应证券卖出，或用暂不交付的资金补购相应证券。上述处置所得，用于补足违约客户欠付的资金、证券和支付相关费用；有剩余的，应当归还该客户；尚有不足的，结算参与人有权继续向客户追偿。

　　6.结算参与人未及时将客户应收资金支付给客户或未及时委托证券登记结算机构将客户应收证券从其证券交收账户划付到客户证券账户的，结算参与人应当对客户承担违约责任，给客户造成损失的，结算参与人应当承担对客户的赔偿责任。

　　7.客户对结算参与人交收违约的，结算参与人不能因此拒绝履行对证券登记结算机构的交收义务，也不得影响已经完成和正在进行的证券和资金的集中交收及证券登记结算机构代为办理的证券划付。

　　【例题·多选题】证券登记结算机构收取的下列资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行的包括（　）。

　　A.证券登记结算机构收取的证券结算风险基金、证券结算互保金，以及交收担保物、回购质押券等用于担保交收的资金和证券

　　B.结算参与人证券交收账户、结算参与人证券处置账户等结算账户内的证券以及结算参与人资金交收账户内根据成交结果确定的应付资金

　　C.根据成交结果确定的投资者进入交收程序的应付证券和资金

　　D.证券登记结算机构在银行开设的结算备付金等专用存款账户、新股发行验资专户内的资金，以及发行人拟向投资者派发的债息、股息和红利等

  『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考查证券公司经纪业务中的风险防范和交收违约处理。证券登记结算机构收取的下列资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行：

　　（1）证券登记结算机构收取的证券结算风险基金、证券结算互保金，以及交收担保物、回购质押券等用于担保交收的资金和证券。

　　（2）证券登记结算机构根据本办法设立的证券集中交收账户、资金集中交收账户、专用清偿账户内的证券和资金以及根据业务规则设立的其他专用交收账户内的证券和资金。

　　（3）结算参与人证券交收账户、结算参与人证券处置账户等结算账户内的证券以及结算参与人资金交收账户内根据成交结果确定的应付资金。

　　（4）根据成交结果确定的投资者进入交收程序的应付证券和资金。

　　（5）证券登记结算机构在银行开设的结算备付金等专用存款账户、新股发行验资专户内的资金，以及发行人拟向投资者派发的债息、股息和红利等。

　　

　　【考点八】证券经纪业务的禁止行为

　　证券市场遵循“三公”原则，禁止任何内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等损害市场和投资者的行为。根据《中华人民共和国证券法》和中国证券业协会《证券业从业人员执业行为准则》的规定，证券公司在从事证券经纪业务过程中禁止下列行为：

　　1.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；或将客户的资金和证券借与他人，或者作为担保物或质押物；或违规向客户提供资金或有价证券。

　　2.侵占、损害客户的合法权益。

　　3.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；违背客户的委托为其买卖证券；接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；代理买卖法律规定不得买卖的证券。

　　4.以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

　　5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。

　　6.在批准的营业场所之外私下接受客户委托买卖证券。

　　7.编造、传播虚假或者误导投资者的信息；散布、泄露或利用内幕信息。

　　8.从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。

　　9.贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。

　　10.隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。

　　11.泄露客户资料。

　　【例题·多选题】下列属于证券公司在从事证券经纪业务过程中的禁止行为的有（　）。

　　A.侵占、损害客户的合法权益

　　B.在批准的营业场所之外私下接受客户委托买卖证券

　　C.为客户介绍相关的风险

　　D.泄露客户资料

  『正确答案』ABD

『答案解析』本题考查证券经纪业务的禁止行为。根据《中华人民共和国证券法》和中国证券业协会《证券业从业人员执业行为准则》的规定，证券公司在从事证券经纪业务过程中禁止下列行为：

　　（1）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；或将客户的资金和证券借与他人，或者作为担保物或质押物；或违规向客户提供资金或有价证券。

　　（2）侵占、损害客户的合法权益。

　　（3）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；违背客户的委托为其买卖证券；接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；代理买卖法律规定不得买卖的证券。

　　（4）以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

　　（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。

　　（6）在批准的营业场所之外私下接受客户委托买卖证券。

　　（7）编造、传播虚假或者误导投资者的信息；散布、泄露或利用内幕信息。

　　（8）从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动。

　　（9）贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务。

　　（10）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录。

　　（11）泄露客户资料。

　　

　　【考点九】监管部门对经纪业务的监管措施

　　（一）证券公司的内部控制

　　证券公司应当建立内部稽核制度，加强对所属营业部业务经营的稽核监督、检查。通过定期或不定期、全面或单项、现场或非现场的稽核检查，及时发现和纠正存在的问题。同时，严格从业人员的管理，加大违规行为内部责任追究力度，杜绝违反法规、规则和操作规程及其他损害客户利益的事件发生。

　　（二）证券业协会的自律管理

　　中国证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。

　　证券公司应当加入中国证券业协会，成为中国证券业协会的会员。中国证券业协会应教育和组织会员遵守证券法律、行政法规，并监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，也应按照规定给予纪律处分。

　　（三）证券交易所的监督

　　证券交易所是证券经纪业务的一线监管机构。根据我国《证券交易所管理办法》的规定，证券交易所应当在其业务规则中对会员代理客户买卖证券业务做出详细规定，并实施一定的监管。同时，证券交易所每年应当对会员的财务状况、内部风险控制制度以及遵守国家有关法规和证券交易所业务规则等情况进行抽样或者全面检查，并将检查结果报告中国证监会。

　　（四）主要监管措施

　　主要监管措施包括以下几方面：

　　1.证券公司向监管机构的报告制度。

　　2.信息披露。

　　3.检查制度。

　　【例题·单选题】证券经纪业务的一线监管机构是（　）。

　　A.证监会

　　B.财政部

　　C.国务院

　　D.证券交易所

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查监管部门对经纪业务的监管措施。证券交易所是证券经纪业务的一线监管机构。 

第二节　证券投资咨询

　　考纲要求

大纲内容 要求 

证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念和基本关系 掌握 

证券、期货投资咨询业务的管理规定 掌握 

证券公司、证券投资咨询机构及其执业人员向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定 掌握 

利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定 掌握 

监管部门和自律组织对证券投资咨询业务的监管措施和自律管理措施 了解 

证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定 掌握 

监管部门对证券投资顾问业务的有关规定 掌握 

监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定 掌握 

　　

　　【考点一】证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念和基本关系

　　（一）证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念

　　证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念

证券投资咨询 证券、期货投资咨询是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析和预测或者建议等直接或者间接有偿咨询服务的活动： 

（1）接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务 

（2）举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等 

（3）在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务 

（4）通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务 

（5）中国证监会认定的其他形式 

证券投资顾问 （1）证券投资顾问业务是证券投资咨询业务的一种基本形式，指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动 

（2）投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等 

证券研究报告 （1）证券研究报告是指证券公司、证券投资咨询公司基于独立、客观的立场，对证券及证券相关产品的价值、市场走势或者影响其市场价格的因素进行分析，含有对具体证券及证券相关产品的价值分析、投资评级意见等内容的文件 

（2）主要包括涉及具体证券及证券相关产品的上市公司价值分析报告、行业研究报告、投资策略报告等 

　　（二）证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的基本关系

　　1.证券投资顾问业务与证券经纪业务的差异和边界

　　（1）证券经纪业务与证券投资顾问业务具有不同的要素和功能。证券经纪业务的基本要素是市场席位进入、账户管理、结算清算，包括接受开户、接收下单、传递交易、验资验股、参与撮合等系列过程，以及客户资金和证券的存管、清算、交收等事项，其功能是帮助客户完成交易并保障证券交易通畅。证券投资顾问业务的基本要素是提供证券投资建议、收取服务报酬，其功能是辅助投资者进行投资决策，帮助客户实现资产增值。

　　（2）证券经纪业务与投资顾问业务的边界问题。中国证监会《证券公司业务范围审批暂行规定》第三条规定，证券公司对其证券经纪业务客户提供证券投资咨询服务，不就该项服务与客户单独签订合同、单独收取费用，且收取的证券经纪业务佣金不超过规定上限的，无须取得证券投资咨询业务资格，但应当比照执行证券投资咨询业务的规则。

　　（3）证券经纪服务与投资顾问服务的融合情形。实践中，证券经纪服务和投资顾问服务在收费上会有融合。约定佣金中包含顾问服务报酬，是间接获取投资顾问服务收入的一种普遍方式。

　　（4）《证券投资顾问业务暂行规定》规定，证券公司从事证券经纪业务，附带向客户提供证券及证券相关产品投资建议服务，不就该项服务与客户单独作出协议约定、单独收取证券投资顾问服务费用的，其投资建议服务行为参照执行本规定有关要求。

　　2.证券投资顾问与证券经纪人具有不同的法律定位

　　根据《证券经纪人管理暂行规定》，证券经纪人是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人；经纪人的客户服务限于向客户传递由证券公司统一提供的研究报告及证券投资有关的信息。

　　证券经纪人不是证券公司的正式员工。证券投资顾问是证券公司、证券投资咨询机构中取得证券投资咨询执业资格、向客户提供证券投资顾问服务的正式员工。证券投资顾问要了解客户需求，评估客户风险承受能力，提供有针对性的顾问建议服务。

　　证券经纪人拓展服务范围，提供证券投资顾问服务，应当加入一家具备证券投资业务资格的证券公司或者证券投资咨询机构，成为证券公司或者证券投资咨询机构的正式员工，并通过所在机构取得证券投资咨询执业资格。

　　3.发布证券研究报告与证券经纪业务的关系

　　证券研究报告的功能是向客户提供证券估值和投资评级等投资分析意见，是证券公司维护客户、帮助客户实现账户增值的重要手段。发布证券研究报告与证券经纪业务在立法或者规则上相互独立。在实践操作中，两者存在紧密联系。

　　从境外证券市场的情况看，研究报告是券商服务专业机构客户的基本手段。如国际投资银行对机构客户的服务主要采取“研究报告＋机构客户销售＋交易通道”的模式。研究报告由国际投资银行的投资分析师基于独立的立场撰写制作，发送给客户；机构客户销售人员属于投资顾问人员，负责与机构客户交流或者转述已发布研究报告的观点。研究报告同时发送给公司的其他投资顾问团队，由投资顾问团队转化为具体的投资建议，提供给公司经纪客户中约定提供投资顾问服务的客户。

　　“研究报告＋机构客户销售＋交易通道”模式，可以方便地为客户提供综合的一站式服务，但需要合理区分客户支付的研究服务报酬和交易通道服务报酬，使客户明白消费并明确责任，规范行为，保护投资者权益。

　　【例题·多选题】下列属于证券经纪业务的基本要素的有（　）。

　　A.市场席位进入

　　B.账户管理

　　C.收取服务报酬

　　D.结算清算

  『正确答案』ABD

『答案解析』本题考查证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的基本关系。证券经纪业务的基本要素是市场席位进入、账户管理、结算清算，包括接受开户、接收下单、传递交易、验资验股、参与撮合等系列过程，以及客户资金和证券的存管、清算、交收等事项，其功能是帮助客户完成交易并保障证券交易通畅。证券投资顾问业务的基本要素是提供证券投资建议、收取服务报酬，其功能是辅助投资者进行投资决策，帮助客户实现资产增值。

　　【例题·单选题】下列关于证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的基本关系的说法中，不正确的是（　）。

　　A.约定佣金中包含顾问服务报酬，是间接获取投资顾问服务收入的一种普遍方式

　　B.证券经纪人不是证券公司的正式员工

　　C.证券投资顾问是证券公司、证券投资咨询机构中取得证券投资咨询执业资格、向客户提供证券投资顾问服务的正式员工

　　D.从境外证券市场的情况看，证券投资咨询是券商服务专业机构客户的基本手段

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的基本关系。从境外证券市场的情况看，研究报告是券商服务专业机构客户的基本手段。

　　

　　【考点二】证券、期货投资咨询业务的管理规定

　　证券、期货投资咨询业务的管理规定

申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应当具备的条件 （1）分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格 

（2）有100万元人民币以上的注册资本 

（3）有固定的业务场所和与业务相适应的通信及其他信息传递设施 

（4）有公司章程 

（5）有健全的内部管理制度 

（6）具备中国证监会要求的其他条件 

申请证券、期货投资咨询从业资格的机构的审批程序 （1）申请人向经中国证监会授权的所在地地方证管办（证监会）提出申请（所在地地方证管办（证监会）未经中国证监会授权的，申请人向中国证监会直接提出申请，下同），地方证管办（证监会）经审核同意后，提出初审意见 

（2）地方证管办（证监会）将审核同意的申请文件报送中国证监会，经中国证监会审批后，向申请人颁发业务许可证，并将批准文件抄送地方证管办（证监会） 

（3）中国证监会将以公告形式向社会公布获得业务许可的申请人的情况 

申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当提交的文件 （1）中国证监会统一印制的申请表 

（2）公司章程 

（3）企业法人营业执照 

（4）机构高级管理人员和从事证券、期货投资咨询业务人员名单及其学历、工作经历和从业资格证书 

（5）开展投资咨询业务的方式和内部管理规章制度 

（6）业务场所使用证明文件、机构通信地址、电话和传真机号码 

（7）由注册会计师提供的验资报告 

（8）中国证监会要求提供的其他文件 

证券、期货投资咨询机构办理年检时，应当提交的文件 （1）年检申请报告 

（2）年度业务报告 

（3）经注册会计师审计的财务会计报表 

　　从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。

　　任何人未取得证券、期货投资咨询从业资格的，或者取得证券、期货投资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券、期货投资咨询业务。

　　【例题·多选题】证券、期货投资咨询机构办理年检时，应当提交的文件包括（　）。

　　A.年检申请报告

　　B.年度业务报告

　　C.经注册会计师审计的财务会计报表

　　D.证券研究报告

  『正确答案』ABC

『答案解析』本题考查证券、期货投资咨询业务的管理规定。证券、期货投资咨询机构办理年检时，应当提交的文件：（1）年检申请报告；（2）年度业务报告；（3）经注册会计师审计的财务会计报表。

　　【例题·单选题】申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当提交的文件不包括（　）。

　　A.年度业务报

　　B.公司章程

　　C.企业法人营业执照

　　D.由注册会计师提供的验资报告

  『正确答案』A

『答案解析』本题考查证券、期货投资咨询业务的管理规定。申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当提交的文件：（1）中国证监会统一印制的申请表；（2）公司章程；（3）企业法人营业执照；（4）机构高级管理人员和从事证券、期货投资咨询业务人员名单及其学历、工作经历和从业资格证书；（5）开展投资咨询业务的方式和内部管理规章制度；（6）业务场所使用证明文件、机构通信地址、电话和传真机号码；（7）由注册会计师提供的验资报告；（8）中国证监会要求提供的其他文件。

　　

　　【考点三】向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定

　　1.证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务。

　　2.证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当完整、客观、准确地运用有关信息、资料向投资人或者客户提供投资分析、预测和建议，不得断章取义地引用或者篡改有关信息、资料；引用有关信息、资料时，应当注明出处和著作权人。

　　3.证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。

　　4.证券、期货投资咨询机构人员在报刊、电台、电视台或者其他传播媒体上发表投资咨询文章、报告或者意见时，必须注明所在证券、期货投资咨询机构的名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明。证券、期货投资咨询机构向投资人或者客户提供的证券、期货投资咨询传真件必须注明机构名称、地址、联系电话和联系人姓名。

　　5.证券、期货投资咨询机构与报刊、电台、电视台合办或者协办证券、期货投资咨询版面、节目或者与电信服务部门进行业务合作时，应当向地方证管办（证监会）备案，备案材料包括合作内容、起止时间、版面安排或者节目时间段、项目负责人等，并加盖双方单位的印鉴。

　　6.证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得从事下列活动：

　　（1）代理投资人从事证券、期货买卖。

　　（2）向投资人承诺证券、期货投资收益。

　　（3）与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失。

　　（4）为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货。

　　（5）利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易。

　　（6）法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。

　　7.证券、期货投资咨询机构就同一问题向不同客户提供的投资分析、预测或者建议应当一致。具有自营业务的证券经营机构从事超出本机构范围的证券投资咨询业务时，就同一问题向社会公众和其自营部门提供的咨询意见应当一致，不得为自营业务获利的需要误导社会公众。

　　8.证券经营机构、期货经纪机构编发的供本机构内部使用的证券、期货信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于本机构范围内使用，不得通过任何途径向社会公众提供。经中国证监会批准的公开发行股票的公司的承销商或者上市推荐人及其所属证券投资咨询机构，不得在公众传播媒体上刊登其为客户撰写的投资价值分析报告。

　　9.中国证监会和地方证管办（证监会）有权对证券、期货投资咨询机构和投资咨询人员的业务活动进行检查，被检查的证券、期货投资咨询机构及投资咨询人员应当予以配合，不得干扰和阻碍。中国证监会和地主证管办（证监会）及其工作人员在业务检查过程中，对所涉及的商业秘密应当注意保护。

　　10.证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存2年。

　　11.地方证管办（证监会）根据投资人或者社会公众的投诉或者举报，有权要求证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员说明情况并提供相关资料。

　　12.任何单位和个人发现证券、期货投资咨询机构、投资咨询人员或其他机构和个人有违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法》规定的行为时，可以向地方证管办（证监会）投诉和举报。

　　13.地主证管办（证监会）对违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法》的行为，应当进行立案调查并将调查结果报中国证监会备案。

　　【例题·单选题】证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存（　）。

　　A.1年

　　B.2年

　　C.3年

　　D.5年

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查向社会公众开展证券投资咨询业务活动的有关规定。证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或社会公众提供的投资咨询资料，自提供之日起保存2年。

　　

　　【考点四】利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定

　　《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》所称“荐股软件”，是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备：

　　1.提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见，或者预测具体证券投资品种的价格走势。

　　2.提供具体证券投资品种选择建议。

　　3.提供具体证券投资品种的买卖时机建议。

　　4.提供其他证券投资分析、预测或者建议。

　　向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。未取得证券投资咨询业务资格，任何机构和个人不得利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务。

　　证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应当遵循客观公正、诚实信用原则，不得误导、欺诈客户，不得损害客户利益。

　　证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，必须遵守《中华人民共和国证券法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》等法律法规和中国证监会的有关规定，并符合下列监管要求：

　　1.在公司营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示信息，包括但不限于公司名称、住所、联系方式，投诉电话，证券投资咨询业务许可证号，证券投资咨询执业人员姓名及其执业资格编码；同时还应当通过公司网站公示产品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准和收费方式等信息。

　　2.将“荐股软件”销售（服务）协议格式、营销宣传、产品推介等材料报住所地证监局和中国证券业协会备案。

　　3.遵循客户适当性原则，制定了解客户的制度和流程，对“荐股软件”产品进行分类分级，并向客户揭示产品的特点及风险，将合适的产品销售给适当的客户。

　　4.公平对待客户，不得通过诱导客户升级付费等方式，将相同产品以不同价格销售给不同客户。

　　5.建立健全内部管理制度，实现对营销和服务过程的客观、完整、全面留痕，并将留痕记录归档管理；相关业务档案的保存期限自相关协议终止之日起不得少于5年。

　　6.通过网络、电话、短信方式营销产品、提供服务的，应当明确告知客户公司的联系方式，并提醒客户发现营销或者服务人员通过其他方式联系时，可以向本公司反映、举报，也可以向中国证监会及其派出机构投诉、举报。

　　7.不得对产品功能和服务业绩进行虚假、不实、夸大、误导性的营销宣传，不得以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。 

　　8.产品销售、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节均应当自行开展，不得委托未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人代理。

　　证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应当在合同签订、产品销售、服务提供、客户回访、投诉处理等各个业务环节中，加强投资者教育和客户权益保护。证券投资咨询机构应当主动告知客户公司及执业人员的证券投资咨询业务资格及其查询方式；客观、准确告知客户“荐股软件”的作用，全面揭示“荐股软件”存在的局限和纠纷解决方式；主动向客户提示非法证券投资咨询活动的风险和危害。

　　证券投资咨询机构及其工作人员利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，违反相关法律法规和本规定的，中国证监会及其派出机构依法采取监管措施或者依法进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

　　未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人利用“荐股软件”从事非法证券投资咨询活动的，中国证监会及其派出机构按照法律法规和《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的规定，配合地方政府、工商行政管理部门、公安机关、司法机关等，依法予以查处；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

　　投资者在购买“荐股软件”和接受证券投资咨询服务时，应当询问相关机构或者个人是否具备证券投资咨询业务资格，也可以在中国证监会网站、中国证券业协会网站进行查询核实，防止上当受骗。发现非法从事证券投资咨询活动的，请及时向公安机关、中国证监会及其派出机构举报。

　　【例题·多选题】证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应当遵循（　）原则，不得误导、欺诈客户，不得损害客户利益。

　　A.客观公正

　　B.诚实信用

　　C.地位平等

　　D.互利互惠

  『正确答案』AB

『答案解析』本题考查利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务的相关规定。证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，应当遵循客观公正、诚实信用原则，不得误导、欺诈客户，不得损害客户利益。 

　　【考点五】监管部门和自律组织对证券投资咨询业务的监管措施和自律管理措施

　　中国证券监督管理委员会及其派出机构依法对证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告行为实行监督管理。中国证券业协会对证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告行为实行自律管理，并依据有关法律、行政法规和规定，制定相应的执业规范和行为准则。

　　《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第三十二条规定，未经中国证监会许可，擅自从事《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二条规定的证券、期货投资咨询业务的，由地方证管办（证监会）责令停止，并处没收违法所得和违法所得等值以下的罚款。

　　第三十三条规定，证券、期货投资咨询机构有下列行为之一的，由地方证管办（证监会）处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销其业务资格的处罚：

　　（1）向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏的。

　　（2）未按照本办法规定履行报告和年检义务的。

　　（3）未按照本办法规定履行对本机构有关情况发生变化的变更手续的。

　　（4）本机构证券、期货投资咨询人员违反本办法规定，受到证券监管部门行政处罚的。

　　（5）干扰、阻碍地方证管办（证监会）检查、调查，或者隐瞒、销毁证据的。

　　第三十四条规定，证券、期货投资咨询机构违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十八条规定的，由地方证管办（证监会）单处或者并处警告、没收违法所得、1万元以上10万元以下罚款；情节严重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销业务资格的处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十五条规定，证券经营机构、期货经纪机构违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十六条规定的，由地方证管办（证监会）责令改正，并处以警告或者1万元以上5万元以下罚款。

　　第三十六条规定，证券、期货投资咨询人员违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十四条的规定或者未按《证券、期货投资咨询管理暂行办法》规定向证券主管部门履行报告、年检义务的，由地方证管办（证监会）单处或者并处警告、没收违法所得、1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，地方证管办（证监会）应当向中国证监会报告，由中国证监会作出暂停或者撤销其业务资格的处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第三十七条规定，中国证监会和地方证管办（证监会）的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

　　

　　【考点六】证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定

　　《证券投资顾问业务暂行规定》规定：

　　（1）证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。

　　证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。

　　（2）中国证监会及其派出机构依法对证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行监督管理。中国证券业协会对证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务实行自律管理，并依据有关法律、行政法规和本规定，制定相关执业规范和行为准则。

　　（3）向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。

　　（4）证券公司、证券投资咨询机构应当制定证券投资顾问人员管理制度，加强对证券投资顾问人员注册登记、岗位职责、执业行为的管理。

　　（5）证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节。

　　（6）证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当保证证券投资顾问人员数量、业务能力、合规管理和风险控制与服务方式、业务规模相适应。证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当按照公司制定的程序和要求，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求与风险偏好，评估客户的风险承受能力，并以书面或者电子文件形式予以记载、保存。

　　（7）证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户下列基本信息：

　　①公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资格等。

　　②证券投资顾问的姓名及其证券投资咨询执业资格编码。

　　③证券投资顾问服务的内容和方式。

　　④投资决策由客户作出，投资风险由客户承担。

　　⑤证券投资顾问不得代客户作出投资决策。

　　证券公司、证券投资咨询机构应当通过营业场所、中国证券业协会和公司网站，公示上述第①、②项信息，方便投资者查询、监督。

　　（8）证券公司、证券投资咨询机构应当向客户提供风险揭示书，并由客户签收确认。风险揭示书内容与格式要求由中国证券业协会制定。

　　（9）证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务，应当与客户签订证券投资顾问服务协议，并对协议实行编号管理。协议应当包括下列内容：

　　①当事人的权利义务。

　　②证券投资顾问服务的内容和方式。

　　③证券投资顾问的职责和禁止行为。

　　④收费标准和支付方式。

　　⑤争议或者纠纷解决方式。

　　⑥终止或者解除协议的条件和方式。

　　证券投资顾问服务协议应当约定，自签订协议之日起5个工作日内，客户可以书面通知方式提出解除协议。证券公司、证券投资咨询机构收到客户解除协议书面通知时，证券投资顾问服务协议解除。

　　（10）证券投资顾问应当根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。证券投资顾问向客户提供投资建议，应当具有合理的依据。投资建议的依据包括证券研究报告或者基于证券研究报告、理论模型以及分析方法形成的投资分析意见等。

　　（11）证券公司、证券投资咨询机构应当为证券投资顾问服务提供必要的研究支持。证券公司、证券投资咨询机构的证券研究不足以支持证券投资顾问服务需要的，应当向其他具有证券投资咨询业务资格的证券公司或者证券投资咨询机构购买证券研究报告，提升证券投资顾问服务能力。证券投资顾问依据本公司或者其他证券公司、证券投资咨询机构的证券研究报告作出投资建议的，应当向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期。

　　（12）证券投资顾问向客户提供投资建议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。鼓励证券投资顾问向客户说明与其投资建议不一致的观点，作为辅助客户评估投资风险的参考。证券投资顾问向客户提供投资建议，知悉客户作出具体投资决策计划的，不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。

　　（13）证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户投诉处理机制，及时、妥善处理客户投诉事项。

　　（14）证券公司、证券投资咨询机构应当按照公平、合理、自愿的原则，与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排，可以按照服务期限、客户资产规模收取服务费用，也可以采用差别佣金等其他方式收取服务费用。证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取。禁止证券投资顾问人员以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用。证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。

　　（15）证券公司、证券投资咨询机构通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，应当遵守《中华人民共和国广告法》和证券信息传播的有关规定，广告宣传内容不得存在虚假、不实、误导性信息以及其他违法违规情形。证券公司、证券投资咨询机构应当提前5个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局、媒体所在地证监局报备。证券公司、证券投资咨询机构通过举办讲座、报告会、分析会等形式，进行证券投资顾问业务推广和客户招揽的，应当提前5个工作日向举办地证监局报备。

　　（16）以软件工具、终端设备等为载体，向客户提供投资建议或者类似功能服务的，应当执行本规定，并符合下列要求：

　　①客观说明软件工具、终端设备的功能，不得对其功能进行虚假、不实、误导性宣传。

　　②揭示软件工具、终端设备的固有缺陷和使用风险，不得隐瞒或者有重大遗漏。

　　③说明软件工具、终端设备所使用的数据信息来源。

　　④表示软件工具、终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。

　　（17）证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。

　　（18）证券公司、证券投资咨询机构应当加强人员培训，提升证券投资顾问的职业操守、合规意识和专业服务能力。证券公司、证券投资咨询机构以合作方式向客户提供证券投资顾问服务，应当对服务方式、报酬支付、投诉处理等作出约定，明确当事人的权利和义务。

　　（19）鼓励证券公司、证券投资咨询机构组织安排证券投资顾问人员，按照证券信息传播的有关规定，通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务，传播证券知识，揭示投资风险，引导理性投资。证券投资顾问不得通过广播、电视网络报刊等公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。

　　【例题·单选题】证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循（　）原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。

　　A.平等

　　B.公平

　　C.自愿

　　D.诚实信用

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定。证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。

　　【例题·单选题】证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于（　）年。

　　A.1

　　B.3

　　C.5

　　D.10

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券公司证券投资顾问业务的内部控制规定。证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存。证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。

　　

　　【考点七】监管部门对证券投资顾问业务的有关规定

　　证券公司、证券投资咨询机构及其人员从事证券投资顾问业务，违反法律、行政法规和有关规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监督谈话、出示警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令清理违规业务、责令暂停新增客户、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

　　

　　【考点八】监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定

　　（一）《发布证券研究报告暂行规定》的相关规定

　　1.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。

　　2.中国证监会及其派出机构依法对证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告行为实行监督管理。中国证券业协会对证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告行为实行自律管理，并依据有关法律、行政法规和本规定，制定相应的执业规范和行为准则。

　　3.在发布的证券研究报告上署名的人员，应当具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券分析师。证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。

　　4.发布证券研究报告的证券公司、证券投资咨询机构，应当设立专门研究部门或者子公司，建立健全业务管理制度，对发布证券研究报告行为及相关人员实行集中统一管理。从事发布证券研究报告业务的相关人员，不得同时从事证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务。公司高级管理人员同时负责管理发布证券研究报告业务和其他证券业务的，应当采取防范利益冲突的措施，并有充分证据证明已经有效防范利益冲突。

　　5.证券公司、证券投资咨询机构应当采取有效措施，保证制作发布证券研究报告不受证券发行人、上市公司、基金管理公司、资产管理公司等利益相关者的干涉和影响。

　　6.证券公司、证券投资咨询机构发布的证券研究报告，应当载明下列事项：

　　（1）“证券研究报告”字样。

　　（2）证券公司、证券投资咨询机构名称。

　　（3）具备证券投资咨询业务资格的说明。

　　（4）署名人员的证券投资咨询执业资格证书编码。

　　（5）发布证券研究报告的时间。

　　（6）证券研究报告采用的信息和资料来源。

　　（7）使用证券研究报告的风险提示。

　　7.制作证券研究报告应当合规、客观、专业、审慎。署名的证券分析师应当对证券研究报告的内容和观点负责，保证信息来源合法合规，研究方法专业审慎，分析结论具有合理依据。证券公司、证券投资咨询机构应当建立证券研究报告发布审阅机制，明确审阅流程，安排专门人员，做好证券研究报告发布前的质量控制和合规审查。

　　8.证券公司、证券投资咨询机构应当公平对待证券研究报告的发布对象，不得将证券研究报告的内容或者观点，优先提供给公司内部部门、人员或者特定对象。

　　9.证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制，明确管理流程、披露事项和操作要求，有效防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突。发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时，公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的，应当在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况，并且在证券研究报告发布日及第2个交易日，不得进行与证券研究报告观点相反的交易。

　　10.证券公司、证券投资咨询机构应当采取有效管理措施，防止制作发布证券研究报告的相关人员利用发布证券研究报告为自身及其利益相关者谋取不当利益，或者在发布证券研究报告前泄露证券研究报告的内容和观点。

　　11.证券公司、证券投资咨询机构应当严格执行发布证券研究报告与其他证券业务之间的隔离墙制度，防止存在利益冲突的部门及人员利用发布证券研究报告谋取不当利益。

　　12.证券公司、证券投资咨询机构的证券分析师因公司业务需要，阶段性参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目，撰写投资价值研究报告或者提供行业研究支持的，应当履行公司内部跨越隔离墙审批程序。合规管理部门和相关业务部门应当对证券分析师跨越隔离墙后的业务活动实行监控。证券分析师参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目期间，不得发布与该业务项目相关的证券研究报告。跨越隔离墙期满，证券分析师不得利用公司承销保荐、财务顾问等业务项目的非公开信息，发布证券研究报告。

　　13.证券公司、证券投资咨询机构从事发布证券研究报告业务，同时从事证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问业务的，应当根据有关规定，按照独立、客观、公平的原则，建立健全发布证券研究报告静默期制度和实施机制，并通过公司网站等途径向客户披露静默期安排。

　　14.证券公司、证券投资咨询机构应当严格执行合规管理制度，对与发布证券研究报告相关的人员资格、利益冲突、跨越隔离墙等情形进行合规审查和监控。

　　15.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当对发布的时间、方式、内容、对象和审阅过程实行留痕管理。发布证券研究报告相关业务档案的保存期限自证券研究报告发布之日起不得少于5年。

　　16.鼓励证券公司、证券投资咨询机构组织安排证券分析师，按照证券信息传播的有关规定，通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，客观、专业、审慎地对宏观经济、行业状况、证券市场变动情况发表评论意见，为公众投资者提供证券资讯服务，传播证券知识，揭示投资风险，引导理性投资。

　　17.证券分析师通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式，发表涉及具体证券的评论意见，或者解读其撰写的证券研究报告，应当符合证券信息传播的有关规定以及下列要求：

　　（1）由所在证券公司或者证券投资咨询机构统一安排。

　　（2）说明所依据的证券研究报告的发布日期。

　　（3）禁止明示或者暗示保证投资收益。

　　18.证券公司、证券投资咨询机构授权其他机构刊载或者转发证券研究报告或者摘要的，应当与相关机构作出协议约定，明确刊载或者转发责任，要求相关机构注明证券研究报告的发布人和发布日期，提示使用证券研究报告的风险。未经授权刊载或者转发证券研究报告的，应当承担相应的法律责任。

　　19.证券公司、证券投资咨询机构及其人员违反法律、行政法规和本规定的，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告、责令暂停发布证券研究报告、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，中国证监会依照法律、行政法规和有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

　　（二）《发布证券研究报告执业规范》的相关规定

　　1.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵循独立、客观、公平、审慎原则，加强合规管理，提升研究质量和专业服务水平。

　　2.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当建立健全研究对象覆盖、信息收集、调研、证券研究报告制作、质量控制、合规审查、证券研究报告发布以及相关销售服务等关键环节的管理制度，加强流程管理和内部控制。

　　3.证券公司、证券投资咨询机构应当从组织设置、人员职责上，将证券研究报告制作发布环节与销售服务环节分开管理，以维护证券研究报告制作发布的独立性。制作发布证券研究报告的相关人员，应当独立于证券研究报告相关销售服务人员；证券研究报告相关销售服务人员不得在证券研究报告发布前干涉和影响证券研究报告的制作过程、研究观点和发布时间。

　　4.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当加强研究对象覆盖范围管理。将上市公司纳入研究对象覆盖范围并作出证券估值或投资评级，或者将该上市公司移出研究对象覆盖范围的，应当由研究部门或者研究子公司独立作出决定并履行内部审核程序。

　　5.证券公司、证券投资咨询机构应当建立证券研究报告的信息来源管理制度，加强信息收集环节的管理，维护信息来源的合法合规性。

　　6.证券研究报告可以使用的信息来源包括：

　　（1）政府部门、行业协会、证券交易所等机构发布的政策、市场、行业以及企业相关信息。

　　（2）上市公司按照法定信息披露义务通过指定媒体公开披露的信息。

　　（3）上市公司及其子公司通过公司网站、新闻媒体等公开渠道发布的信息，以及上市公司通过股东大会、新闻发布会、产品推介会等非正式公告方式发布的信息。

　　（4）证券公司、证券投资咨询机构通过上市公司调研或者市场调查，从上市公司及其子公司、供应商、经销商等处获取的信息，但内幕信息和未公开重大信息除外。

　　（5）证券公司、证券投资咨询机构从信息服务机构等第三方合法取得的市场、行业及企业相关信息。

　　（6）经公众媒体报道的上市公司及其子公司的其他相关信息。

　　（7）其他合法合规信息来源。

　　7.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当审慎使用信息，不得将无法确认来源合法合规性的信息写入证券研究报告，不得将无法认定真实性的市场传言作为确定性研究结论的依据。证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，不得以任何形式使用或者泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息。

　　8.证券公司、证券投资咨询机构应当建立调研活动的管理制度，加强对调研活动的管理。发布证券研究报告相关人员进行上市公司调研活动，应当符合以下要求：

　　（1）事先履行所在证券公司、证券投资咨询机构的审批程序。

　　（2）不得向证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间的整体调研计划、调研底稿，以及调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息。

　　（3）不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息。

　　（4）被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的，应当对有关信息内容进行保密，并及时向所在机构的合规管理部门报告本人已获知有关信息的事实，在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告。

　　（5）在证券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据。

　　9.证券公司、证券投资咨询机构制作证券研究报告应当秉承专业的态度，采用严谨的研究方法和分析逻辑，基于合理的数据基础和事实依据，审慎提出研究结论。

　　10.证券公司、证券投资咨询机构制作证券研究报告应当坚持客观原则，避免使用夸大、诱导性的标题或者用语，不得对证券估值、投资评级作出任何形式的保证。证券公司、证券投资咨询机构应提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险，任何形式的分享证券投资收益或者分担证券投资损失的书面或口头承诺均为无效。

　　11.证券研究报告中对证券及证券相关产品提出投资评级的，应当披露所使用的投资评级分类及其含义。

　　12.证券公司、证券投资咨询机构应当建立发布证券研究报告工作底稿制度。工作底稿包括必要的信息资料、调研纪要、分析模型等内容，纳入发布证券研究报告相关业务档案予以保存和管理。

　　13.证券分析师应当对其署名的证券研究报告的内容和观点负责。参与制作证券研究报告，但尚未注册为证券分析师的研究部门或者研究子公司相关证券从业人员，如果已通过证券投资咨询从业资格考试，经署名证券分析师和研究部门或研究子公司同意，可以用“研究助理”等名义在证券研究报告中列示。

　　14.证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券研究报告发布前的质量控制机制，明确质量审核程序和审核人员职责，加强质量审核管理。证券研究报告应当由署名证券分析师之外的证券分析师或者专职质量审核人员进行质量审核。质量审核应当涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，重点关注研究方法和研究结论的专业性和审慎性。

　　15.证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券研究报告发布前的合规审查机制，明确合规审查程序和合规审查人员职责。证券研究报告应当由公司合规部门或者研究部门、研究子公司的合规人员进行合规审查。合规审查应当涵盖人员资质、信息来源、风险提示等内容，重点关注证券研究报告可能涉及的利益冲突事项。证券公司、证券投资咨询机构在证券研究报告发布前，可以就证券研究报告涉及上市公司相关信息的真实性向该上市公司进行确认，但不得透露该证券研究报告的发布时间、观点和结论。

　　16.证券公司、证券投资咨询机构应当通过公司规定的证券研究报告发布系统平台向发布对象统一发布证券研究报告，以保障发布证券研究报告的公平性。在证券研究报告发布之前，制作发布证券研究报告的相关人员不得向证券研究报告相关销售服务人员、客户及其他无关人员泄露研究对象覆盖范围的调整、制作与发布研究报告的计划，证券研究报告的发布时间、观点和结论，以及涉及盈利预测、投资评级、目标价格等内容的调整计划。

　　17.证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当按照《发布证券研究报告暂行规定》及《证券公司信息隔离墙指引》的有关规定，建立健全信息隔离墙制度，并遵循下列静默期安排：

　　（1）担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与该发行人有关的证券研究报告。

　　（2）担任上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并公告公开发行价格之日起10日内，不得发布与该上市公司有关的证券研究报告。

　　（3）担任上市公司并购重组财务顾问，在证券公司、证券投资咨询机构的合规部门将该上市公司列入相关限制名单期间，按照合规管理要求限制发布与该上市公司有关的证券研究报告。

　　18.证券公司、证券投资咨询机构应当建立合理的发布证券研究报告相关人员绩效考核和激励机制，以维护发布证券研究报告行为的独立性。证券公司、证券投资咨询机构应当综合考虑研究质量、客户评价、工作量等多种因素，设立发布证券研究报告相关人员的考核激励标准。

　　发布证券研究报告相关人员的薪酬标准不得与外部媒体评价单一指标直接挂钩。与发布证券研究报告业务存在利益冲突的部门不得参与对发布证券研究报告相关人员的考核。证券分析师跨越信息隔离墙参与公司承销保荐、财务顾问业务等项目的，其个人薪酬不得与相关项目的业务收入直接挂钩。

　　19.证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司接受特定客户委托，按照协议约定就尚未覆盖的具体股票提供含有证券估值或投资评级的研究成果或者投资分析意见的，自提供之日起6个月内不得就该股票发布证券研究报告。

　　证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司不得就已经覆盖的具体股票接受委托提供仅供特定客户使用的、与最新已发布证券研究报告结论不一致的研究成果或者投资分析意见。证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司接受特定客户委托的，应当要求委托方同时提供对委托事项的合规意见。

　　20.证券公司、证券投资咨询机构应当明确要求证券分析师不得在公司内部部门或外部机构兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。

　　21.证券公司、证券投资咨询机构授权公众媒体及其他机构刊载或者转发涉及具体上市公司的证券研究报告，应当慎重评估，充分论证必要性，并符合以下要求：

　　（1）严格按照《发布证券研究报告暂行规定》第二十一条规定，与相关公众媒体及其他机构作出协议约定，明确由被授权机构承担相关刊载或者转发责任。

　　（2）采取有效措施提供相应的后续解读服务，防止误导公众投资者。

　　（3）通过公司网站等途径披露本公司授权公众媒体及其他机构刊载或者转发证券研究报告有关情况，提醒公众投资者慎重使用未经授权刊载或者转发的本公司证券研究报告。

　　（4）具备相应的应对措施，妥善处理投资者投诉。

　　22.证券公司、证券投资咨询机构应当采取下列措施，防止公众媒体或者其他机构未经授权私自刊载或者转发公司的证券研究报告：

　　（1）加强证券研究报告发布环节管理，要求公司相关人员不得将证券研究报告私自提供给未经公司授权的公众媒体或者其他机构，提示客户不要将证券研究报告转发给他人。

　　（2）建立跟踪监测机制，发现公司证券研究报告被私自刊载或者转发的，及时采取维权措施。

　　（3）加强投资者教育和客户沟通，提示客户及公众投资者慎重使用公众媒体刊载的证券研究报告。

　　23.证券公司、证券投资咨询机构应当加强对制作发布证券研究报告相关人员的业务、合规培训和职业道德教育，提升相关人员的专业能力、合规意识和职业道德水平。

　　24.证券公司、证券投资咨询机构及其人员违反本执业规范的，中国证券业协会将根据自律规定，视情节轻重采取自律管理措施或纪律处分，并将纪律处分结果报送中国证监会。

　　【例题·单选题】担任上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并公告公开发行价格之日起（　）日内，不得发布与该上市公司有关的证券研究报告。

　　A.3

　　B.10

　　C.15

　　D.30

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定。担任上市公司股票增发、配股、发行可转换公司债券等再融资项目的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并公告公开发行价格之日起10日内，不得发布与该上市公司有关的证券研究报告。

　　【例题·单选题】证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司接受特定客户委托，按照协议约定就尚未覆盖的具体股票提供含有证券估值或投资评级的研究成果或者投资分析意见的，自提供之日起（　）个月内不得就该股票发布证券研究报告。

　　A.1

　　B.3

　　C.6

　　D.12

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查监管部门对发布证券研究报告业务的有关规定。证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司接受特定客户委托，按照协议约定就尚未覆盖的具体股票提供含有证券估值或投资评级的研究成果或者投资分析意见的，自提供之日起6个月内不得就该股票发布证券研究报告。

第三节　与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

　　考纲要求

大纲内容 要求

上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规 了解

证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形 掌握

从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规划 熟悉

财务顾问的监管和法律责任 熟悉

　　【考点一】上市公司收购以及上市公司重大资产重组等主要法律法规

　　上市公司收购以及上市公司重大资产重组等法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国有资产评估管理办法》等。

　　【考点二】证券公司不得担任财务顾问及独立财务顾问的情形

　　（一）财务顾问业务的概念及相关要求

　　1.上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　2.财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　3.财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。

　　4.中国证监会依照法律、行政法规和有关规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称“财务顾问主办人”）的执业情况进行监督管理。中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。

　　（二）证券公司从事财务顾问业务的条件

　　证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：

　　1.公司净资本符合中国证监会的规定。

　　2.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　3.建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。

　　4.公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　5.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　6.财务顾问主办人不少于5人。

　　7.中国证监会规定的其他条件。

　　（三）证券公司申请从事财务顾问业务提交的文件

　　证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：

　　1.申请报告。

　　2.营业执照复印件和公司章程。

　　3.董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历。

　　4.符合规定条件的财务顾问主办人的证明材料。

　　5.关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明。

　　6.公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历。

　　7.经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告。

　　8.律师出具的法律意见书。

　　9.中国证监会规定的其他文件。

　　（四）证券公司不得担任财务顾问业务的情形

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第九条规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

　　1.最近24个月内存在违反诚信的不良记录。

　　2.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。

　　3.最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

　　（五）证券公司不得担任独立财务顾问的情形

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　1.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。

　　2.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。

　　3.最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。

　　4.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

　　5.在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。

　　6.与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　【例题·单选题】中国证监会依照法律、行政法规和有关规定，对财务顾问实行（　）管理。

　　A.资格许可

　　B.监督管理

　　C.自律管理

　　D.注册管理

  『正确答案』A

『答案解析』本题考查财务顾问业务。中国证监会依照法律、行政法规和有关规定，对财务顾问实行资格许可管理。

　　【例题·多选题】证券公司从事财务顾问业务的条件包括（　）。

　　A.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度

　　B.建立健全的尽职调查制度

　　C.公司财务会计信息真实、准确、完整

　　D.财务顾问主办人不少于5人

  『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考查财务顾问业务。证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）公司净资本符合中国证监会的规定。（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。（3）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。（4）公司财务会计信息真实、准确、完整。（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。（6）财务顾问主办人不少于5人。（7）中国证监会规定的其他条件。

　　【考点三】从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则

　　（一）财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责

　　财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　1.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

　　2.就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。

　　3.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　4.在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

　　5.接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

　　6.根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

　　7.中国证监会要求的其他事项。

　　（二）财务顾问与委托人之间的权利和义务

　　1.财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排1名项目协办人参与。

　　2.财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

　　3.财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　4.财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。

　　5.财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：

　　（1）涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。

　　（2）涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注第（1）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。

　　收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。

　　（3）涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。

　　（4）涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照第（1）项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查。

　　（5）涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。

　　（6）涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。

　　（7）财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。

　　（8）中国证监会要求的其他事项。

　　（三）财务顾问出具财务意见的承诺内容

　　1.财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

　　2.财务顾问应当在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

　　（1）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异。

　　（2）已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　（3）有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的并购重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（4）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

　　（5）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　3.财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名，并加盖财务顾问单位公章。

　　（四）财务顾问应当配合中国证监会的工作

　　1.财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：

　　（1）指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复。

　　（2）按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。

　　（3）组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复。

　　（4）委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因。

　　（5）自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。

　　（6）申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况。

　　（7）中国证监会要求的其他事项。

　　2.财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖财务顾问单位公章。

　　3.财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的，应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。

　　（五）财务顾问的持续督导

　　1.根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：

　　（1）督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。

　　（2）督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。

　　（3）督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。

　　（4）督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。

　　（5）结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。

　　（6）中国证监会要求的其他事项。

　　在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

　　2.财务顾问应当建立健全内部检查制度，确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任，按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

　　（六）财务顾问业务的工作档案制度

　　财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。

　　财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　（七）财务顾问业务的保密制度

　　1.财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任，不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益，并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，不得进行内幕交易。财务顾问应当按照中国证监会的要求，配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件，并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为，配合中国证监会依法进行的调查。

　　2.财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当公平竞争，按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。

　　3.中国证券业协会可以根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，制定财务顾问执业规范，组织财务顾问主办人进行持续培训。财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训，接受后续教育。

　　【例题·单选题】上市公司收购人公告要约收购报告书摘要后（　）日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。

　　A.5

　　B.7

　　C.10

　　D.15

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则。收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。

　　【例题·单选题】财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于（　）年。

　　A.5

　　B.7

　　C.10

　　D.15

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查从事上市公司并购重组财务顾问业务的业务规则。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。

　　【考点四】财务顾问的监管和法律责任

　　（一）财务顾问的监管

　　1.中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求财务顾问提供已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定履行尽职调查义务的证明材料、工作档案和工作底稿，并对财务顾问的公司治理、内部控制、经营运作、风险状况、从业活动等方面进行非现场检查或者现场检查。

　　财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。

　　2.中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，并将以下事项记入其诚信档案：

　　（1）财务顾问及其财务顾问主办人被中国证监会采取监管措施的。

　　（2）在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的。

　　（3）中国证监会认定的其他事项。

　　3.财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施：

　　（1）内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的。

　　（2）未按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定发表专业意见的。

　　（3）在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的。

　　（4）未依法履行持续督导义务的。

　　（5）未按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定向中国证监会报告或者公告的。

　　（6）违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的。

　　（7）违反保密制度或者未履行保密责任的。

　　（8）采取不正当竞争手段进行恶性竞争的。

　　（9）唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的。

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　责令改正的，财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间，或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前，不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

　　4.上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额80%的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到盈利预测50%的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　5.财务顾问不再符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除，财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。

　　（二）财务顾问的法律责任

　　1.财务顾问及其财务顾问主办人或者其他责任人员所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《中华人民共和国证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

　　2.财务顾问及其财务顾问主办人在相关并购重组信息未依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券，利用相关并购重组信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行证券欺诈活动的，中国证监会依据《中华人民共和国证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条等相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　3.中国证券业协会对财务顾问及其财务顾问主办人违反自律规范的行为，依法进行调查，给予纪律处分。

　　【例题·单选题】财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在（　）个工作日内向中国证监会报告。

　　A.1

　　B.5

　　C.10

　　D.15

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查财务顾问的监管和法律责任。财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。

第四节　证券承销与保荐

　　考纲要求

大纲内容 要求

证券公司发行与承销业务的主要法律法规 了解

证券发行保荐业务的一般规定 熟悉

证券发行与承销信息披露的有关规定 了解

证券公司发行与承销业务的内部控制规定 掌握

监管部门对证券发行与承销的监管措施 熟悉

违反证券发行与承销有关问题的处罚措施 掌握

　　【考点一】证券公司发行与承销业务的主要法律法规

　　证券公司发行与承销业务主要包括以下五个方面的法律法规：

　　1.市场准入管理方面。如：《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《关于加强上市证券公司监管的规定》《外资参股证券公司设立规则》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司首次公开发行股票并上市有关问题的通知》《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》《关于进一步完善证券公司首次公开发行股票并上市有关审慎性监管要求的通知》等。

　　2.证券公司业务监管方面的法律。如：《证券公司业务范围审批暂行规定》《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券账户非现场开户实施暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《证券公司证券自营业务指引》《证券公司直接投资业务规范》

　　《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司定向资产管理业务实施细则》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司资产证券化业务管理规定》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券公司信息隔离墙制度指引》等。

　　3.证券公司日常管理方面。如：《证券公司治理准则》《关于证券公司综合治理工作方案的通知》《证券公司分类监管规定》《证券公司内部控制指引》《证券公司次级债管理规定》《证券公司分支机构监管规定》《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券业从业人员资格管理办法》《证券经纪人管理暂行规定》等。

　　4.证券公司风险防范方面。如：《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券公司合规管理试行规定》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险管理能力评价指标与标准》等。

　　5.证券公司信息披露方面。如：《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》《关于证券公司执行〈企业会计准则〉的通知》《证券公司财务报表格式和附注》《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》《证券期货业统计指标标准指引（2013年修订）》《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通知》等。

　　【例题·单选题】下列不属于证券公司业务监管方面的法律的是（　）。

　　A.《证券公司业务范围审批暂行规定》

　　B.《关于加强证券经纪业务管理的规定》

　　C.《关于证券公司信息公示有关事项的通知》

　　D.《证券账户非现场开户实施暂行办法》

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券公司发行与承销业务的主要法律法规。《关于证券公司信息公示有关事项的通知》是证券公司信息披露方面的法律。

　　【考点二】证券发行保荐业务的一般规定

　　（一）《中华人民共和国证券法》的相关规定

　　第十一条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　第十二条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

　　1.公司章程。

　　2.发起人协议。

　　3.发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明。

　　4.招股说明书。

　　5.代收股款银行的名称及地址。

　　6.承销机构名称及有关的协议。

　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

　　第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

　　1.具备健全且运行良好的组织机构。

　　2.具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　3.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　第十四条规定，公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：

　　1.公司营业执照。

　　2.公司章程。

　　3.股东大会决议。

　　4.招股说明书。

　　5.财务会计报告。

　　6.代收股款银行的名称及地址。

　　7.承销机构名称及有关的协议。

　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

　　第十五条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　第十六条第二款规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。第十六条第三款规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　（二）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定

　　1.总则

　　（1）发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

　　①首次公开发行股票并上市。

　　②上市公司发行新股、可转换公司债券。

　　③中国证监会认定的其他情形。

　　（2）证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

　　（3）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　（4）发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

　　（5）中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

　　2.保荐业务规程

　　（1）保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系，切实保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量。

　　（2）保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。

　　（3）保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度。

　　（4）保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

　　（5）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。

　　（6）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　（7）刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。

　　（8）刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。

　　（9）持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

　　（10）另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

　　（11）保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

　　（12）证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应当更换保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

　　（13）保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。

　　（14）保荐机构应将履行保荐职责时发表的意见及时告知发行人，同时在保荐工作底稿中保存，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

　　（15）持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。保荐机构法定代表人和保荐代表人应当在保荐总结报告书上签字。保荐总结报告书应当包括下列内容：

　　①发行人的基本情况。

　　②保荐工作概述。

　　③履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况。

　　④对发行人配合保荐工作情况的说明及评价。

　　⑤对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价。

　　⑥中国证监会要求的其他事项。

　　（16）保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

　　3.保荐业务协调

　　（1）保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

　　①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息。

　　②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

　　③列席发行人的股东大会、董事会和监事会。

　　④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

　　⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

　　⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

　　⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

　　（2）发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：

　　①变更募集资金及投资项目等承诺事项。

　　②发生关联交易、为他人提供担保等事项。

　　③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项。

　　④发生违法违规行为或者其他重大事项。

　　⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

　　（3）证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

　　（4）证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

　　（5）保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

　　（6）保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有异议的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

　　（7）保荐机构有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

　　（8）证券服务机构及其签字人员应当保持专业独立性，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，并向保荐机构、发行人及时发表意见。

　　【例题·单选题】保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过（　）家。

　　A.2

　　B.3

　　C.4

　　D.5

  『正确答案』A

『答案解析』本题考查证券发行保荐业务的一般规定。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

　　【例题·单选题】保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于（　）年。

　　A.3

　　B.5

　　C.10

　　D.15

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券发行保荐业务的一般规定。保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

　　【例题·单选题】保荐机构应当指定（　）名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查证券发行保荐业务的一般规定。保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。

　　【考点三】证券发行与承销信息披露的有关规定

　　《证券发行与承销管理办法》关于证券发行与承销信息披露的相关规定如下：

　　1.发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

　　3.首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

　　4.承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少3年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

　　5.发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　6.发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

　　7.首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

　　（1）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息。发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

　　（2）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括：投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。

　　已公告老股转让方案的；还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

　　（3）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

　　（4）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明。发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

　　（5）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

　　8.发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。

　　【例题·单选题】承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少（　）年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券发行与承销信息披露的有关规定。承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少3年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

　　【考点四】证券公司发行与承销业务的内部控制规定

　　（一）《中华人民共和国证券法》的相关规定

　　第三十条规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：

　　（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名。

　　（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格。

　　（3）代销、包销的期限及起止日期。

　　（4）代销、包销的付款方式及日期。

　　（5）代销、包销的费用和结算办法。

　　（6）违约责任。

　　（7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　第三十一条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动。已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　第三十二条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　第三十三条规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　第三十四条规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

　　第三十五条规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　第三十六条规定，公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

　　（二）《证券发行与承销管理办法》的相关规定

　　1.发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

　　证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由2家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　2.证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

　　3.股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　4.证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

　　5.上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

　　（三）《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定

　　1.发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

　　2.承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理。

　　3.公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

　　4.发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　5.公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后10个工作日内，主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

　　6.发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。

　　承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

　　7.中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。

　　【例题·单选题】证券的代销、包销期限最长不得超过（　）日。

　　A.30

　　B.60

　　C.90

　　D.120

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券公司发行与承销业务的内部控制规定。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

　　【例题·单选题】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（　）的，为发行失败。

　　A.50%

　　B.60%

　　C.70%

　　D.80%

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券公司发行与承销业务的内部控制规定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

　　【考点五】监管部门对证券发行与承销的监管措施

　　《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　第三十六条规定，中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

　　第三十七条规定，发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第三十八条规定，证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十条的规定处罚。

　　证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

　　【考点六】违反证券发行与承销有关规定的处罚措施

　　《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定，证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十七条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

　　1.夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

　　2.以不正当竞争手段招揽承销业务。

　　3.从事本办法第十六条规定禁止的行为。

　　4.向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票。

　　5.未按本办法要求披露有关文件。

　　6.未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为。

　　7.向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

　　8.未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料。

　　9.其他违反证券承销业务规定的行为。

　　第四十条规定，发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十七条规定的监管措施；构成违反《中华人民共和国证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

　　1.从事本办法第十六条规定禁止的行为。

　　2.夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者。

　　3.向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息。

　　4.中国证监会认定的其他情形。

　　 

第五节　证券自营

　　考纲要求

大纲内容 要求

证券公司自营业务的主要法律法规 了解

证券公司自营业务管理制度、投资决策机制和风险监控体系的一般规定 了解

证券自营业务决策与授权的要求 了解

证券自营业务操作的基本要求 了解

证券公司自营业务投资范围的规定 掌握

证券自营业务持仓规模的要求 掌握

自营业务的禁止性行为 掌握

证券自营业务的监管措施和违反有关法规的法律责任 熟悉

　　

　　【考点一】证券自营业务概述

　　（一）证券自营业务的含义及投资范围

　　1.含义

　　证券自营业务是指经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用自己名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为。

　　

　　2.投资范围

已经和依法可以在境内证券交易所上市交易的证券 这类证券主要是股票、债券、权证、证券投资基金等，这是证券公司自营买卖的主要对象

已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券 （1）政府债券

（2）国际开发机构人民币债券

（3）央行票据

（4）金融债券

（5）短期金融债券

（6）公司债券

（7）中期票据

（8）企业债券

依法经证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券 主要是指开放式基金、证券公司理财产品、利率互换等

　　（二）证券自营业务的特点

　　自营业务与经纪业务的根本区别：自营业务是证券公司为营利而自己买卖证券，经纪业务是证券公司代理客户买卖证券。

决策的自主性 （1）交易行为的自主性

（2）选择交易方式的自主性

（3）选择交易品种、价格的自主性

交易的风险性 在证券的自营买卖业务中，证券公司作为投资者买卖的收益与损失完全由证券公司自身承担

收益的不确定性 证券公司进行证券自营买卖，其收益主要来源于低买高卖的价差。但这种收益不像收取代理手续费那样稳定

　　（三）证券公司自营业务的主要法律法规

　　关于证券自营业务的主要法律法规包括《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务范围审批暂行规定》《证券经营机构证券自营业务管理办法》《证券公司证券自营业务指引》等。

　　【例题·单选题】从事证券自营业务的证券公司，其注册资本不得低于（　）人民币。

　　A.3000万元　　B.5000万元

　　C.1亿元　　　 D.2亿元

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券自营业务。从事自营业务的证券公司注册资本最低限额应达到人民币1亿元。

　　

　　【考点二】证券公司自营业务管理制度和投资决策机制

　　（一）证券自营业务的范围

　　证券自营业务的范围一般包括以下四个方面：

　　（1）一般上市证券的自营买卖。

　　（2）一般非上市证券的买卖。

　　（3）兼并收购中的自营买卖。

　　（4）证券承销业务中的自营买卖。

　　（二）证券自营业务管理制度的相关规定

　　《中华人民共和国证券法》第一百三十条规定，国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

　　第一百三十六条规定，证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

　　第一百三十七条规定，证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。

　　（三）证券公司投资决策机制的一般规定

　　（1）各证券公司应按照《证券公司证券自营业务指引》的要求，建立并完善公司自营业务内部管理制度与机制，规范自营业务，进一步端正投资理念，增强守法意识，严格控制投资风险。不得将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作；不得以他人名义开立自营账户；不得使用非自营席位从事证券自营业务；不得超比例持仓或操纵市场。

　　（2）各证券公司应按要求将全部自营账户明细（含不规范账户）报送公司注册地证监局，由证监局转报上海、深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限公司备案。各证券公司对不规范账户要制定有明确时限和具体责任人、按月份细化落实的清理计划。清理期间，不规范账户只能卖出证券，不能买进，并要逐步注销。

　　（3）存在超比例持仓、持股集中或涉嫌操纵市场、将证券资产托管在其他证券公司等问题的证券公司，要向公司注册地证监局书面报告整改计划，在合规的前提下压缩自营规模，并在每月10日前向公司注册地证监局报告整改进展情况。

　　（4）中国证监会将会同中国证券业协会，对证券公司改进与完善证券自营业务情况及自营业务的运作情况进行定期或不定期的检查。对于未严格执行本通知及《证券公司证券自营业务指引》各项要求的证券公司，将依法予以严肃查处，并追究有关人员的责任。

　　【例题·多选题】证券自营业务的范围一般包括（　）。

　　A.一般上市证券的自营买卖

　　B.一般非上市证券的买卖

　　C.兼并收购中的自营买卖

　　D.证券承销业务中的自营买卖

  『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考查证券自营业务的范围。证券自营业务的范围一般包括以下四个方面：（1）一般上市证券的自营买卖。（2）一般非上市证券的买卖。（3）兼并收购中的自营买卖。（4）证券承销业务中的自营买卖。

　　

　　【考点三】自营业务的风险控制和内部控制

　　（一）自营业务的风险

　　

　　（二）自营业务风险的防范

　　自营业务持仓规模要求：

　　（1）自营权益类证券及证券衍生品（包括利率互换）的合计额不得超过净资本的100%。其中利率互换投资规模以利率互换合约名义本金总额的5%计算。

　　（2）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%。

　　（3）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%。

　　（4）持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。

　　计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰高原则计算。

　　（三）自营业务的内部控制

　　证券公司自营业务的内部控制主要是应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理。重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险。

　　（1）建立“防火墙”制度；

　　（2）自营业务的投资决策、投资操作、风险监控等机构和职能应当相互独立；

　　（3）应加强自营账户的集中管理和访问权限控制；

　　（4）应建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证。

　　（5）证券公司应建立独立的实时监控系统；

　　（6）建立自营业务的逐日盯市制度；

　　（7）建立健全自营业务风险监控系统的功能；

　　（8）风险监控部门应能够正常履行职责，并能从前、中、后台获取自营业务运作信息与数据，通过建立实时监控系统全方位监控自营业务的风险，建立有效的风险监控报告机制；

　　（9）逐步建立完善的风险识别、测量和监控程序，使风险监控走向科学化；

　　（10）建立健全自营业务风险监控缺陷的纠正与处理机制；

　　（11）建立完备的业绩考核和激励制度，完善风险调整基础上的绩效考核机制，遵循客观、公正、可量化原则，对自营业务人员的投资能力、业绩水平等情况进行评价；

　　（12）稽核部门定期对自营业务的合规运作、盈亏、风险监控等情况进行全面稽核，出具稽核报告；

　　（13）加强自营业务人员的职业道德和诚信教育，强化自营业务人员的保密意识、合规操作意识和风险控制意识。

　　【例题·单选题】证券公司自营业务持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的（　）。

　　A.5%　　　B.30%

　　C.100%　　D.500%

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查自营业务风险的防范。证券公司自营业务持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%。

　　【考点四】证券自营业务决策与授权的要求

　　（1）建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。

　　（2）董事会是自营业务的最高决策机构。投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。

　　（3）证券公司应建立健全自营业务授权制度，明确授权权限、时效和责任，对授权过程进行书面记录，保证授权制度的有效执行。同时，要建立层次分明、职责明确的业务管理体系，制定标准的业务操作流程，明确自营业务相关部门、相关岗位的职责。

　　（4）自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责，非自营业务部门和分支机构不得以任何形式开展自营业务。

　　（5）自营业务中涉及自营规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策，应当经过集体决策并采取书面形式，由相关人员签字确认后存档。

　　【例题·单选题】自营业务的最高决策机构是（　）。

　　A.董事会

　　B.监事会

　　C.股东大会

　　D.投资决策机构

  『正确答案』A

『答案解析』本题考查证券自营业务决策与授权的要求。董事会是自营业务的最高决策机构。投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。

　　

　　【考点五】证券自营业务操作的基本要求

　　（1）自营业务必须以证券公司自身名义、通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。建立健全自营账户的审核和稽核制度，严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。

　　（2）加强自营业务资金的调度管理和自营业务的会计核算，由非自营业务部门负责自营业务所需资金的调度。

　　（3）完善可投资证券品种的投资论证机制，建立证券池制度，自营业务部门只能在确定的自营规模和可承受风险限额内，从证券池内选择证券进行投资。

　　（4）建立健全自营业务运作止盈止损机制，止盈止损的决策、执行与实效评估应当符合规定的程序并进行书面记录。

　　（5）建立严密的自营业务操作流程，投资品种的研究、投资组合的制订和决策以及交易指令的执行应当相互分离并由不同人员负责；交易指令执行前应当经过审核，并强制留痕。同时，应建立健全自营业务数据资料备份制度，并由专人负责管理。

　　（6）自营业务的清算、统计应由专门人员执行，并与财务部门资金清算人员及时对账，对账情况要有相应记录及相关人员签字。对自营资金执行独立清算制度，自营清算岗位应当与经纪业务、资产管理业务及其他业务的清算岗位分离。

　　

　　【考点六】证券公司自营业务投资范围的规定

　　（1）已经和依法可以在境内证券交易所上市交易的证券。这类证券主要是股票、债券、权证、证券投资基金等，这是证券公司自营买卖的主要对象。

　　（2）已经和依法可以在境内银行间市场交易的以下证券：政府债券、国际开发机构人民币债券、央行票据、金融债券、短期融资券、公司债券、中期票据、企业债券。

　　（3）依法经中国证监会批准或者备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券。这类证券主要是指开放式基金、证券公司理财产品等依法经中国证监会批准或向中国证监会备案发行，由商业银行、证券公司等金融机构销售的证券。

　　

　　【考点七】证券自营业务的禁止性行为

　　（一）禁止内幕交易

　　1.内幕交易

概念 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动 

内幕交易行为 （1）内幕信息的知情人利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券 

（2）内幕信息的知情人向他人透露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易 

（3）非法获取内幕信息的人利用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券 

内幕信息的知情人 （1）发行人的董事、监事、高级管理人员 

（2）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员 

（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员 

（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 

（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员 

（6）保荐机构、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 

（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人 

　　2.内幕信息（8个）

　　所谓内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（1）可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。主要包括：（12项）

　　①公司的经营方针和经营范围的重大变化。

　　②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

　　③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

　　④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

　　⑤公司发生重大亏损或重大损失。

　　⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

　　⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。

　　⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

　　⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

　　(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

　　(12)国务院监督管理机构规定的其他事项。

　　（2）公司分配股利或者增资的计划。

　　（3）公司股权结构的重大变化。

　　（4）公司债务担保的重大变更。

　　（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。

　　（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。

　　（7）上市公司收购的有关方案。

　　（8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　（二）禁止操纵市场

概念 机构或个人利用其资金、信息等优势，影响证券交易价格或交易量，制造证券交易假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取利益或减少损失的目的的行为

操纵证券市场的手段 （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量

（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

（4）以其他手段操纵证券市场

　　（三）其他禁止的行为

　　1.假借他人名义或者以个人名义进行自营业务。

　　2.违反规定委托他人代为买卖证券。

　　3.违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券。

　　4.将自营账户借给他人使用。

　　5.将自营业务与代理业务混合操作。

　　6.法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。

　　【例题·多选题】下列属于证券交易内幕信息知情人的有（　）。

　　A.发行人的中层管理人员

　　B.持有公司5%以上股份的股东

　　C.发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员

　　D.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员

  『正确答案』BCD

『答案解析』本题考查内幕信息的内容。发行人的董事、监事、高级管理人员是内幕信息的知情人，中层管理人员不是，A的说法有误。

　　【例题·单选题】以下属于操纵市场行为的是（　）。

　　A.将自营账户借给他人使用

　　B.委托其他证券公司代为买卖证券 

　　C.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易 

　　D.内幕人员利用内幕信息买卖证券或根据内幕信息建议他人买卖证券 

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查操纵市场行为。A属于其他禁止行为，B属于依法可以开展的行为，D属于内幕交易行为。

　　

　　【考点八】证券自营业务的监管措施和违反有关法规的法律责任

　　（一）监管措施

　　1.专设账户、单独管理

　　证券公司的证券自营账户，应自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

　　2.证券公司自营情况的报告

　　证券公司应每月、每半年、每年向中国证监会和证券交易所报送自营业务情况，并且要向中国证监会报送年报、向交易所报送年检报告，其中自营业务情况也是主要内容之一。

　　3.中国证监会的监管

　　证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应至少妥善保存20年。

　　4.证券交易所的监管

　　（1）要求会员的自营买卖业务必须使用专门的股票账户和资金账户，并采取技术手段严格管理。

　　（2）检查开设自营账户的会员是否具备规定的自营资格。

　　（3）要求会员按月编制库存证券报表，并于次月5日前报送证券交易所。

　　（4）对自营业务规定具体的风险控制措施，并报中国证监会备案。

　　（5）每年6月30日和12月31日过后的30日内，向中国证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况。

　　5.禁止内幕交易的主要措施

　　（1）加强自律管理。

　　（2）加强监管。

　　【例题·单选题】证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应至少妥善保存（　）年。

　　A.7　　　B.10

　　C.20　　 D.30

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查证券自营业务。证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应至少妥善保存20年。

　　（二）法律责任

　　1.《证券公司监督管理条例》的有关规定

　　（1）证券公司违反规定委托他人代为买卖证券；证券自营业务投资范围或者投资比例违反规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销其相关证券业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券业从业资格。

　　（2）证券公司未按照规定将证券自营账户报证券交易所备案的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券业从业资格。

　　2.《证券法》的有关规定

　　（1）证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　（2）操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足30万元的，处以30万元以上300万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上60万元以下的罚款。

　　（3）证券公司假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足30万元的，处以30万元以上60万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券业从业资格，并处以3万元以上10万元以下的罚款。

　　（4）证券公司对其证券自营业务与其他业务不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以30万元以上60万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上10万元以下的罚款。情节严重的，撤销任职资格或者证券业从业资格。

　　3.《刑法》的有关规定

　　（1）证券交易内幕信息的知情人员或者非法获得证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券价格有重大影响的信息尚未公开前买入或卖出该证券，或者泄露该信息，情节严重的，将追究刑事责任。

　　（2）编造、传播影响证券交易的虚假信息，或伪造、变造、销毁交易记录，扰乱证券交易市场，情节严重的，将追究刑事责任。

　　（3）有下列行为之一，操纵证券交易价格，获取不正当利益或转嫁风险，情节严重的，将追究刑事责任：单独或者合谋，集中利用资金优势、持股优势，或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格的；与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量的；以自己为交易对象，进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量的；以其他方法操纵证券交易价格的。

　　【例题·多选题】证券公司操纵市场的，以下处罚正确的有（　）。

　　A.没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款

　　B.对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告

　　C.没有违法所得的，处以10万元以上300万元以下罚款

　　D.对直接负责的主管人员和其他责任人员处以10万元以上60万元以下的罚款

  『正确答案』ABD

『答案解析』本题考查证券自营业务的法律责任。C正确的说法应该是：没有违法所得的，处以30万元以上300万元以下罚款。

　　 

第六节　证券资产管理

　　考纲要求

大纲内容 要求

证券公司开展资产管理业务的基本原则要求 熟悉

证券公司客户资产管理业务类型及基本要求 掌握

开展资产管理业务，投资主办人数的最低要求 了解

资产管理合同应当包括的必备内容 了解

办理定向资产管理业务，接受客户资产最低净值要求 掌握

办理集合资产管理业务接受的资产形式 掌握

合格投资者要求 熟悉

关联交易的要求 熟悉

资产管理业务禁止行为的有关规定 掌握

资产管理业务的风险控制要求 熟悉

资产管理业务了解客户、对客户信息披露及揭示风险的有关规定 掌握

资产管理业务客户资产托管的基本要求 掌握

监管部门对资产管理业务的监管措施及后续监管要求 掌握

资产管理业务违反有关规定的法律责任 掌握

合格境外机构投资者境内证券投资、合格境内机构投资者境外证券投资的相关监管规定 了解

　　

　　【考点一】资产管理业务的含义、种类及业务资格

　　

　 概念 特点

为单一客户办理定向资产管理业务 证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的一种业务 （1）证券公司与客户必须是一对一的

（2）具体投资方向应在资产管理合同中约定

（3）必须在单一客户的专用证券账户中经营运作

为多个客户办理集合资产管理业务 证券公司通过设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由依法可以从事客户交易结算资金存管业务的商业银行或者中国证监会认可的其他资产托管机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务的一种业务 （1）集合性，即证券公司与客户是一对多的

（2）投资范围有限定性和非限定性之分

（3）客户资产必须进行托管

（4）通过专门账户投资运作

（5）较严格的信息披露

为客户特定目的办理专项资产管理业务 证券公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务的一种业务 （1）综合性，即证券公司与客户可以是“一对一”，也可以是“一对多”

（2）特定性，即要设定特定的投资目标

（3）通过专门账户经营运作 

　　

　　【例题·多选题】以下属于集合资产管理业务特点的有（　）。

　　A.较严格的信息披露

　　B.客户资产必须进行托管

　　C.证券公司与客户是“一对一”的

　　D.投资范围有限定性和非限定性之分 

  『正确答案』ABD

『答案解析』本题考查资产管理业务的内容。C选项是为单一客户办理定向资产管理业务的特点。

　　

　　【考点二】资产管理业务的基本要求

　　（一）资产管理业务的基本原则

　　（1）守法合规。

　　（2）公平公正。

　　（3）资格管理。

　　（4）约定运作。

　　（5）集中管理。

　　（6）风险控制。

　　对外统一签订资产管理合同，设立专门的部门负责资产管理业务

　　【例题·多选题】证券公司从事资产管理业务应当遵守的原则主要包括（　）。

　　A.守法合规

　　B.集中管理

　　C.风险控制

　　D.资格管理

  『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考查资产管理业务的原则。资产管理业务的基本原则：（1）守法合规。（2）公平公正。（3）资格管理。（4）约定运作。（5）集中管理。（6）风险控制。

　　（二）证券公司办理客户资产管理业务的一般规定、资产形式

　　（1）证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币100万元。

　　（2）证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。证券公司设立限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币5万元；设立非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币10万元。

　　（3）证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额。客户按其所拥有的份额在集合资产管理计划资产中所占的比例享有利益、承担风险；但是按照以下规定（5）另有约定的除外。

　　（4）参与集合资产管理计划的客户不得转让其所拥有的份额，但是法律、行政法规另有规定的除外。

　　（5）证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。在该集合资产管理计划存续期间，证券公司不得收回所投入的资金。以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划的证券公司，应当在集合资产管理合同中，对其所投入的资金数额和承担的责任等作出约定。

　　

　　（6）证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托证券公司的客户资金存管指定商业银行代理推广。客户在参与集合资产管理计划之前，应当已经是证券公司自身或者其他推广机构的客户。

　　（7）证券公司设立集合资产管理计划的，应当自中国证监会出具无异议意见或者作出批准决定之日起6个月内启动推广工作，并在60个工作日内完成设立工作并开始投资运作。集合资产管理计划设立完成前，客户的参与资金只能存入资产托管机构，不得动用。

　　（8）集合资产管理计划资产中的证券，不得用于回购。

　　（9）证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。一个集合资产管理计划投资于一家公司发行的证券不得超过该计划资产净值的10%。

　　（10）证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。单个集合资产管理计划投资于前述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的3%。

　　【例题·单选题】证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过证券发行总量的（　）。

　　A.10% 　　 B.15%

　　C.20% 　 　D.30%

  『正确答案』A

『答案解析』本题考查资产管理业务的内容。证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。

　　（三）开展资产管理业务，投资主办人数的最低要求

　　《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十六条规定，证券公司开展资产管理业务，投资主办人不得少于5人。投资主办人须具有3年以上证券投资、研究、投资顾问或类似从业经历，具备良好的诚信纪录和职业操守，通过中国证券业协会的注册登记。

　　（四）资产管理合同应当包括的必备内容

　　（1）客户资产的种类和数额。

　　（2）投资范围、投资限制和投资比例。

　　（3）投资目标和管理期限。

　　（4）客户资产的管理方式和管理权限。

　　（5）各类风险揭示。

　　（6）客户资产管理信息的提供及查询方式。

　　（7）当事人的权利与义务。

　　（8）管理报酬的计算方法和支付方式。

　　（9）与客户资产管理有关的其他费用的提取、支付方式。

　　（10）合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜。

　　（11）违约责任和纠纷的解决方式。

　　（12）中国证监会规定的其他事项。

　　（五）合格投资者要求

　　《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十六条规定，证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代为推广。集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

　　（1）个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币。

　　（2）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。

　　依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

　　（六）关联交易的要求

　　（1）证券公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。

　　（2）因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素致使资产管理计划投资不符合资产管理合同约定的投资比例的，证券公司应当在合同中明确约定相应处理原则，依法及时调整。

　　（3）证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。证券公司将定向资产管理业务的客户资产投资于上市公司的股票，发生客户应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，证券公司应当立即通知有关客户，并督促其履行相应义务。客户拒不履行的，证券公司应当向证券交易所报告。

　　（4）证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。

　　（七）证券公司资产管理业务禁止行为的有关规定

　　《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十二条规定，证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。

　　第三十三条规定，证券公司从事客户资产管理业务，不得有下列行为：

　　（1）挪用客户资产。

　　（2）向客户做出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺。

　　（3）以欺诈手段或者其他不当方式误导、诱导客户。

　　（4）将资产管理业务与其他业务混合操作。

　　（5）以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益。

　　（6）利用所管理的客户资产为第三方谋取不正当利益，进行利益输送。

　　（7）自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户的利益。

　　（8）以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易。

　　（9）内幕交易、操纵市场。

　　（10）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　第三十四条规定，证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守前条规定外，还应当遵守下列规定：

　　（1）不得违规将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途。

　　（2）不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。

　　（八）资产管理业务的风险控制要求

　　为了控制风险，《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》要求：

　　（1）证券公司开展资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定，由客户自行承担投资风险。

　　（2）证券公司应当按照经核准的集合资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，指定专人向客户如实披露证券公司的业务资格，全面准确地介绍集合计划的产品特点、投资方向、风险收益特征，讲解有关业务规则、计划说明书和集合资产管理合同内容以及客户投资集合计划的操作方法。

　　证券公司向客户介绍投资收益预期，必须恪守诚信原则，提供充分合理的依据，并以书面方式特别声明：“所述预期仅供客户参考，不构成证券公司保证客户资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。”

　　（3）证券公司设立集合资产管理计划，应当对客户的条件和集合资产管理计划的推广范围进行明确界定，参与集合资产管理计划的客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力。

　　（4）客户应当对客户资产来源及用途的合法性作出承诺。客户未作承诺或者证券公司明知客户资产来源或者用途不合法的，不得签订资产管理合同。任何人不得非法汇集他人资金参与集合资产管理计划。

　　（5）证券公司及代理推广机构应当采取有效措施使客户详尽了解资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划。

　　（6）证券公司、托管机构应当至少每3个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告、资产托管报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况进行详细说明。证券公司、托管机构应当按照资产管理合同约定的时间和方式至少每周披露一次集合计划份额净值。发生资产管理合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，证券公司应当及时告知客户。

　　（7）证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户，独立核算、分账管理。

　　（8）证券公司办理集合资产管理业务，应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产、集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。

　　（九）资产管理业务了解客户、对客户信息披露及揭示风险的有关规定

　　（1）证券公司应当向客户如实披露其客户资产管理业务资质、管理能力和业绩等情况，并应当充分揭示市场风险，证券公司因丧失客户资产管理业务资格给客户带来的法律风险，以及其他投资风险。

　　（2）证券公司向客户介绍投资收益预期，必须恪守诚信原则，提供充分合理的依据，并以书面方式特别声明，所述预期仅供客户参考，不构成证券公司保证客户资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。

　　（3）在签订资产管理合同之前，证券公司应当了解客户的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况，客户应当如实提供相关信息。

　　（十）资产管理业务客户资产托管的基本要求

　　1.客户资产托管是指资产托管机构根据证券公司、客户的委托，对客户的资产进行保管，办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等。

　　

　　2.资产托管机构应当由专门部门负责集合资产管理计划资产的托管业务，并将托管的集合资产管理计划资产与其自有资产及其管理的其他资产严格分开。资产托管机构办理集合资产管理计划资产托管业务，应当履行下列职责：

　　（1）安全保管集合资产管理计划资产。

　　（2）执行证券公司的投资或者清算指令，并负责办理集合资产管理计划资产运营中的资金往来。

　　（3）监督证券公司集合资产管理业务的经营运作，发现证券公司的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者集合资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向中国证监会报告。

　　（4）出具资产托管报告。

　　（5）资产管理合同约定的其他事项。

　　（十一）监管部门对资产管理业务的监管措施及后续监管要求

　　（1）《证券公司客户资产管理业务管理办法》第五十条规定，证券公司存在下列情形的，中国证监会暂不受理专项资产管理计划设立申请；已经受理的，暂缓进行审核。责令证券公司暂停签订新的集合及定向资产管理合同：

　　①因涉嫌违法违规被中国证监会调查，但证券公司能够证明立案调查与资产管理业务明显无关的除外。

　　②因发生重大风险事件、适当性管理失效和重大信息安全事件等表明公司内部控制存在重大缺陷的事项，处在整改期间。

　　③中国证监会规定的其他情形。

　　（2）证券公司应当就资产管理业务的运营制定内部检查制度，定期进行自查。证券公司应当按季编制资产管理业务的报告，报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

　　（3）证券公司开展定向资产管理业务，应当于每季度结束之日起5日内，将签订定向资产管理合同报注册地中国证监会派出机构备案。

　　（4）证券公司推广集合资产管理计划，应当将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于证券公司及代理推广机构推广集合资产管理计划的营业场所，并报住所地和推广场所所在地中国证监会派出机构备案。

　　（5）证券公司应当在集合资产管理计划设立工作完成后5个工作日内，将集合资产管理计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。

　　（6）证券公司应当在每个年度结束之日起60日内，完成资产管理业务合规检查年度报告、内部稽核年度报告和定向资产管理业务年度报告，并报注册地中国证监会派出机构备案。

　　（7）证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行年度审计。集合计划审计报告应当在每个年度结束之日起60个交易日内，按照合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报送住所地中国证监会派出机构备案。

　　（8）证券公司和资产托管机构应当按照有关法律、行政法规的规定保存资产管理业务的会计账册，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料。自资产管理合同终止之日起，保存期不得少于20年。

　　（9）中国证监会及其派出机构依法履行职责，证券公司、资产托管机构应当予以配合。

　　（10）证券公司集合资产管理业务制度不健全，净资本或者其他风险控制指标不符合规定，或者违规开展资产管理业务的，中国证监会及其派出机构依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：

　　①责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。

　　②对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案。

　　③责令处分或者更换有关责任人员，并要求报告处分结果。

　　④法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。

　　（11）证券交易所、期货交易所应当对证券公司资产管理业务账户的交易行为进行严格监控，发现异常情况的，应当及时按照交易规则和会员管理规则处理，并报告中国证监会。

　　（十二）资产管理业务违反有关规定的法律责任

　　《证券公司客户资产管理业务管理办法》第五十五条规定，中国证监会及其派出机构对证券公司和资产托管机构从事客户资产管理业务的情况，进行定期或者不定期的检查，证券公司和资产托管机构应当予以配合。

　　第五十六条规定，证券公司、资产托管机构、推广机构的高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构根据不同情况，对其采取监管谈话、责令停止职权、认定为不适当人选等行政监管措施。证券公司、资产托管机构、推广机构及其高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员从事客户资产管理业务，损害客户合法权益的，应当依法承担民事责任。

　　第五十七条规定，证券公司、资产托管机构、推广机构违反本办法规定的，根据不同情况，依法采取责令改正、责令增加内部合规检查的次数、责令处分有关人员、暂停业务等行政监管措施。

　　第五十八条规定，证券公司、资产托管机构、推广机构及其高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、法规规定的，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》的有关规定，进行行政处罚。

　　第五十九条规定，证券公司、资产托管机构、推广机构及其高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

　　第六十条规定，证券公司因违法违规经营或者有关财务指标不符合中国证监会的规定，被中国证监会暂停客户资产管理业务的，暂停期间不得签订新的资产管理合同；被中国证监会依法取消客户资产管理业务资格的，应当停止资产管理活动，按照本办法第四十九条的规定处理合同终止事宜。

　　《中华人民共和国证券法》第二百二十条规定，证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以30万元以上60万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券业从业资格。

　　（十三）合格境外机构投资者境内证券投资、合格境内机构投资者境外证券投资的相关监管规定

　　1.合格境外机构投资者境内证券投资的监管规定

　　中国证监会和国家外汇局依法可以要求合格投资者、托管人、证券公司等机构提供合格投资者的有关资料，并进行必要的询问、检查。合格投资者所管理的证券账户发生重大违法、违规行为的，中国证监会可以依法采取限制相关证券账户的交易行为等措施，国家外汇局可以依法采取限制其资金汇出入等措施。

　　托管人违法、违规行为严重的，中国证监会、国家外汇局将依法联合做出取消其托管人资格的决定。合格投资者、托管人、证券公司等违反规定的，由中国证监会、国家外汇局依法进行相应的行政处罚。

　　2.合格境内机构投资者境外证券投资的监管规定

　　中国证监会和国家外汇局可以要求境内机构投资者、托管人提供境内机构投资者境外投资活动有关资料；必要时，可以进行现场检查。境内机构投资者运用基金、集合计划财产进行证券投资，发生重大违法、违规行为的，中国证监会可以依法采取限制交易行为等措施，国家外汇局可以依法采取限制其资金汇出入等措施。托管人违法、违规严重的，中国证监会可以依法做出限制其托管业务的决定。境内机构投资者、托管人等违反本办法的，由中国证监会、国家外汇局依法进行相应的行政处罚。

　　【例题·单选题】自资产管理合同终止之日起，保存期不得少于（　）年。

　　A.5　　 B.10

　　C.15　　D.20

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查资产管理的内容。自资产管理合同终止之日起，保存期不得少于20年。

　　 

第七节　其他业务

　　考纲要求

大纲内容 要求

融资融券业务管理的基本原则 掌握

证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件 了解

融资融券业务的账户体系 掌握

融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准 熟悉

融资融券业务合同的基本内容 掌握

融资融券业务所形成的债权担保的有关规定 熟悉

标的证券、保证金和担保物的管理规定 掌握

融券业务所涉及证券的权益处理规定 了解

监管部门对融资融券业务的监管规定 掌握

转融通业务规则 了解

监管部门对转融通业务的监督管理规定 熟悉

代销金融产品适当性原则 熟悉

代销金融产品的规范和禁止性行为 熟悉

违反代销金融产品有关规定的法律责任 掌握

证券公司中间介绍业务的业务范围 熟悉

证券公司开展中间介绍业务的有关规定 掌握

中间介绍业务的禁止行为 掌握

中间介绍业务的监管要求 熟悉

股票质押回购、约定式购回业务、报价回购、直接投资、证券公司参与区域性股权交易市场相关规则 熟悉

　　

　　【考点一】融资融券的相关内容

　　（一）融资融券业务管理的基本原则

　　

　　（1）合法合规原则。证券公司开展融资融券业务应遵守法律、行政法规和有关管理办法的规定，加强内部控制，严格防范和控制风险，切实维护客户资产的安全。

　　证券公司开展融资融券业务必须经中国证监会批准，任何证券公司不得向客户融资融券，也不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。

　　证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。

　　（2）集中管理原则。证券公司对融资融券业务要实行集中统一管理。证券公司融资融券业务的决策和主要管理职责应集中于证券公司总部。公司应建立完备的融资融券业务管理制度、决策与授权体系、操作流程和风险识别、评估与控制体系。

　　融资融券业务的决策与授权体系原则上按照“董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构”的架构设立和运行。

　　董事会负责制定融资融券业务的基本管理制度，决定与融资融券业务有关的部门设置及各部门职责，确定融资融券业务的总规模。

　　业务决策机构由有关高级管理人员及部门负责人组成，负责制定融资融券业务操作流程，选择可从事融资融券业务的分支机构，确定对单一客户和单一证券的授信额度、融资融券的期限和利率（费率）、保证金比例和最低维持担保比例、可充抵保证金的证券种类及折算率、客户可融资买入和融券卖出的证券种类。

　　业务执行部门负责融资融券业务的具体管理和运作，制定融资融券合同的标准文本，确定对具体客户的授信额度，对分支机构的业务操作进行审批、复核和监督。

　　分支机构在公司总部的集中监控下，按照公司的统一规定和决定，具体负责客户征信、签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作。

　　证券公司应当加强对分支机构融资融券业务活动的控制，禁止分支机构未经总部批准向客户融资、融券，禁止分支机构自行决定签约、开户、授信、保证金收取等应当由总部决定的事项。

　　（3）独立运行原则。证券公司应当健全业务隔离制度，确保融资融券业务与证券资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离、独立运行。

　　（4）岗位分离原则。证券公司融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约。各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责，负责风险监控和业务稽核的部门和岗位应当独立于其他部门和岗位，分管融资融券业务的高级管理人员不得兼管风险监控部门和业务稽核部门。

　　【例题·单选题】融资融券业务的决策与授权体系原则上按照（　）的架构设立和运行。

　　A.董事会—投资决策机构—自营业务部门 

　　B.业务决策机构—董事会—业务执行部门—分支机构

　　C.董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构

　　D.业务决策机构—业务执行部门—分支机构—董事会

  『正确答案』C

『答案解析』本题考查融资融券业务管理的基本原则。融资融券业务的决策与授权体系原则上按照“董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构”的架构设立和运行。

　　（二）证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件

　　《证券公司融资融券业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第117号，已经2015年6月3日中国证券监督管理委员会第96次主席办公会议审议通过，自2015年7月1日起施行）第七条规定，证券公司申请融资融券业务资格，应当具备下列条件：

　　（1）具有证券经纪业务资格。

　　（2）公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

　　（3）公司最近2年内不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间的情形。

　　（4）财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定。

　　（5）客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实。

　　（6）已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷。

　　（7）已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度，实现客户与产品的适当性匹配管理。

　　（8）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事件，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试。

　　（9）有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员。

　　（10）中国证监会规定的其他条件。

　　（三）融资融券业务的账户体系

　　1.证券公司信用账户

　　证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构、商业银行分别开立账户。

　　

融券专用证券账户 用于记录证券公司持有的拟向客户融出的证券和客户归还的证券，不得用于证券买卖 

融资专用资金账户 用于存放证券公司拟向客户融出的资金及客户归还的资金 

客户信用交易担保证券账户 用于记录客户委托证券公司持有、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券 

客户信用交易担保资金账户 用于存放客户交存的、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的资金 

信用交易证券交收账户 用于客户融资融券交易的证券结算 

信用交易资金交收账户 用于客户融资融券交易的资金结算 

　　2.客户信用账户

　　客户申请开展融资融券业务要在证券公司开立实名信用资金台账和信用证券账户，在指定商业银行开立实名信用资金账户。

客户信用资金台账 是客户在证券公司开立的用于记载客户交存的担保资金及融资融券负债的明细数据的账户 

客户信用证券账户 是证券公司根据证券登记结算公司相关规定为客户开立的、用于记载客户委托证券公司持有的担保证券的明细数据的账户。该账户是证券公司客户信用交易担保证券账户的二级证券账户 

客户信用资金账户 是客户在指定商业银行开立的用于记载客户交存的担保资金的明细数据的账户。该账户是证券公司客户信用交易担保资金账户的二级账户 

　　【例题·单选题】（　）用于记录证券公司持有的拟向客户融出的证券和客户归还的证券。

　　A.融资专用资金账户

　　B.融券专用证券账户

　　C.信用交易资金交收账户

　　D.客户信用交易担保资金账户

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查融资融券的内容。融券专用证券账户，用于记录证券公司持有的拟向客户融出的证券和客户归还的证券。

　　【例题·多选题】证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在商业银行分别开立（　）。

　　A.融资专用资金账户

　　B.融券专用证券账户

　　C.信用交易资金交收账户

　　D.客户信用交易担保资金账户

  『正确答案』AD

『答案解析』本题考查融资融券的内容。证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在商业银行分别开立融资专用资金账户、客户信用交易担保资金账户。

　　（四）融资融券业务客户的申请、征信与选择

　　1.客户的申请

　　由客户本人向证券公司营业部提出申请。客户申请时应向证券公司营业部提交证券公司规定的相关材料。

　　2.客户征信调查

　　（1）内容：客户基本资料；投资经验；诚信记录；还款能力；融资融券需求。

　　（2）对未按照要求提供有关情况、在本公司及与本公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年、交易结算资金未纳入第三方存管、证券投资经验不足、缺乏风险承担能力或者有重大违约记录的客户，以及证券公司的股东（不包括上市证券公司仅持有5%以下上市流通股份的股东）、关联人，证券公司不得向其融资、融券。

　　3.客户的选择标准

　　

　　（1）从事证券交易时间：要求客户在申请开展融资融券业务的证券公司所属营业部及与本公司具有控制关系的其他证券公司营业部开设普通证券账户并从事交易满半年以上。

　　（2）账户状态：要求客户开户手续齐全、资料完备，资金账户与证券账户对应关系清晰，交易结算状态良好。

　　（3）信誉状况：客户信誉良好，无重大违约记录。

　　（4）资产状况：具有符合要求的担保品和较强的还款能力。

　　（5）投资风格及业绩：投资风格稳健，无重大失误和损失，有一定的风险承受能力。

　　（6）关联关系：非证券公司股东或关联人。

　　【例题·单选题】证券公司选择客户时，要求客户在申请开展融资融券业务的证券公司所属营业部开设普通证券账户并从事交易满（　）个月以上。

　　A.3　　　B.6

　　C.12 　　D.18

  『正确答案』B

『答案解析』本题考查融资融券的内容。融资融券业务选择客户时，要求客户在申请开展融资融券业务的证券公司所属营业部开设普通证券账户并从事交易满半年以上。

　　（五）融资融券业务合同的基本内容

　　《证券公司融资融券业务管理办法》第十三条规定，证券公司在向客户融资融券前，应当与其签订载有中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同，明确约定下列事项：

　　（1）融资、融券的额度、期限、利率（费率）、利息（费用）的计算方式。

　　（2）保证金比例、维持担保比例、可充抵保证金的证券的种类及折算率、担保债权范围。

　　（3）追加保证金的通知方式、追加保证金的期限。

　　（4）客户清偿债务的方式及证券公司对担保物的处分权利。

　　（5）融资买入证券和融券卖出证券的权益处理。

　　（6）违约责任。

　　（7）纠纷解决途径。

　　（8）其他有关事项。

　　第十四条规定，融资融券合同应当约定，证券公司客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金，为担保证券公司因融资融券所生对客户债权的信托财产。

　　证券公司与客户约定的融资、融券期限不得超过证券交易所规定的期限；融资利率、融券费率由证券公司与客户自主商定。

　　合约到期前，证券公司可以根据客户的申请为客户办理展期，每次展期期限不得超过证券交易所规定的期限。证券公司在为客户办理合约展期前，应当对客户的信用状况、负债情况、维持担保比例水平等进行评估。

　　（六）融资融券业务所形成的债权担保的有关规定（保证金和担保物的管理规定）

　　1.证券公司向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以由标的证券以及交易所认可的其他证券充抵。

　　2.证券公司应当将向客户收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。

　　3.证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。当该比例低于约定的维持担保比例时，应当通知客户约定的期限内补交担保物，客户经证券公司认可后，可以提交可充抵保证金证券以外的其他证券、不动产、股权等资产。客户未能按期交足担保物或者到期未偿还债务的，证券公司可以按照约定处分其担保物。

　　4.《证券公司融资融券业务管理办法》第二十四条规定的保证金比例和可充抵保证金的证券的种类、折算率，第二十六条规定的最低维持担保比例和客户补交差额的期限，由证券交易所规定。证券交易所应当对可充抵保证金的各类证券制定不同的折算率要求。证券公司在符合证券交易所规定的前提下，应当对可充抵保证金的证券折算率实行动态管理和差异化控制。

　　5.除下列情形外，任何人不得动用证券公司客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金：

　　（1）为客户进行融资融券交易的结算。

　　（2）收取客户应当归还的资金、证券。

　　（3）收取客户应当支付的利息、费用、税款。

　　（4）按照《证券公司融资融券业务管理办法》的规定以及与客户的约定处分担保物。

　　（5）收取客户应当支付的违约金。

　　（6）客户提取还本付息、支付税费及违约金后的剩余证券和资金。

　　（7）法律、行政法规和《证券公司融资融券业务管理办法》规定的其他情形。

　　6.客户交存的担保物价值与其债务的比例，超过证券交易所规定水平的，客户可以按照证券交易所的规定和融资融券合同的约定，提取担保物。

　　7.司法机关依法对客户信用证券账户或者信用资金账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的，证券公司应当处分担保物，实现因向客户融资融券所生债权，并协助司法机关执行。

　　（七）标的证券的管理规定

　　客户融资买入、融券卖出的证券，不得超出证券交易所和证券公司规定的范围。可作为融资买入或融券卖出的标的证券，一般是在交易所上市交易并经交易所认可的四大类证券，即符合交易所规定的股票、证券投资基金、债券、其他证券。

　　《上海证券交易所融资融券交易实施细则》（2015年修订）第二十四条规定，标的证券为股票的，应当符合下列条件：

　　（1）在上海证券交易所上市交易超过3个月。

　　（2）融资买入标的股票的流通股本不少于1亿股或流通市值不低于5亿元，融券卖出标的股票的流通股本不少于2亿股或流通市值不低于8亿元。

　　（3）股东人数不少于4000人。

　　（4）在最近3个月内没有出现下列情形之一：

　　①日均换手率低于基准指数日均换手率的15%，且日均成交金额小于5000万元。

　　②日均涨跌幅平均值与基准指数涨跌幅平均值的偏离值超过4%。

　　③波动幅度达到基准指数波动幅度的5倍以上。

　　（5）股票发行公司已完成股权分置改革。

　　（6）股票交易未被上海证券交易所实行特别处理。

　　（7）上海证券交易所规定的其他条件。

　　第二十五条规定，标的证券为交易型开放式指数基金的，应当符合下列条件：

　　（1）上市交易超过5个交易日。

　　（2）最近5个交易日内的日平均资产规模不低于5亿元。

　　（3）基金持有户数不少于2000户。

　　（4）上海证券交易所规定的其他条件。

　　（八）融资融券保证金比例及计算

　　客户融资买入证券时，融资保证金比例不得低于50%。

　　

　　保证金可用余额及计算

　　保证金可用余额是指客户用于充抵保证金的现金、证券市值及融资融券交易产生的浮盈经折算后形成的保证金总额，减去客户未了结融资融券交易已占用保证金和相关利息、费用的余额。

　　当融资买入证券市值低于融资买入金额或融券卖出证券市值高于融券卖出金额时，折算率按100%计算。

　　（九）融券业务所涉及证券的权益处理规定

　　（1）证券登记结算机构依据证券公司客户信用交易担保证券账户内的记录，确认证券公司受托持有证券的事实，并以证券公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。

　　（2）对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。证券公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。客户未表达意见的，证券公司不得行使对发行人的权利。

　　上述对证券发行人的权利是指请求召开证券持有人会议、参加证券持有人会议、提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等因持有证券而产生的权利。

　　（3）证券登记结算机构受证券发行人委托以证券形式分派投资收益的，应当将分派的证券记录在证券公司客户信用交易担保证券账户内，并相应变更客户信用证券账户的明细数据。

　　证券登记结算机构受证券发行人委托以现金形式分派投资收益的，应当将分派的资金划入证券公司信用交易资金交收账户。证券公司应当在资金到账后，通知商业银行对客户信用资金账户的明细数据进行变更。

　　（4）客户融入证券后、归还证券前，证券发行人分配投资收益、向证券持有人配售或者无偿派发证券、发行证券持有人有优先认购权的证券的，客户应当按照融资融券合同的约定，在偿还债务时，向证券公司支付与所融入证券可得利益相等的证券或者资金。

　　（5）证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计入其自有股票，证券公司无须因该账户内股票数量的变动而履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务。

　　客户及其一致行动人通过普通证券账户和信用证券账户合计持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动达到规定的比例时，应当依法履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务。

　　（十）监管部门对融资融券业务的监管规定

　　1.证券交易所的监管

　　（1）证券交易所可以对单一证券的市场融资买入量、融券卖出量和担保物持有量占其市场流通量的比例、融券卖出的价格作出限制性规定。

　　（2）证券交易所应当按照业务规则，采取措施，对融资融券交易的指令进行前端检查，对买卖证券的种类、融券卖出的价格等违反规定的交易指令，予以拒绝。

　　（3）单一证券的市场融资买入量、融券卖出量或者担保物持有量占其市场流通量的比例达到规定的最高限制比例的，证券交易所可以暂停接受该种证券的融资买入指令或者融券卖出指令。

　　（4）融资融券交易活动出现异常，已经或者可能危及市场稳定，有必要暂停交易的，证券交易所应当按照业务规则的规定，暂停部分或者全部证券的融资融券交易并公告。

　　2.证券登记结算机构的监管

　　证券登记结算机构应当按照业务规则，对与融资融券交易有关的证券划转和证券公司信用交易资金交收账户内的资金划转情况进行监督。对违反规定的证券和资金划转指令，予以拒绝；发现异常情况的，应当要求证券公司作出说明，并向中国证监会及该公司注册地证监会派出机构报告。

　　3.客户信用资金存管指定商业银行的监管

　　负责客户信用资金存管的商业银行应当按照客户信用资金存管协议的约定，对证券公司违反规定的资金划拨指令予以拒绝；发现异常情况的，应当要求证券公司作出说明，并向中国证监会及该公司住所地证监会派出机构报告。

　　4.客户查询

　　证券公司应当按照融资融券合同约定的方式，向客户送交对账单，并为其提供信用证券账户和信用资金账户内数据的查询服务。

　　证券登记结算机构应当为客户提供其信用证券账户内数据的查询服务。负责客户信用资金存管的指定商业银行应当按照客户信用资金存管协议的约定，为客户提供其信用资金账户内数据的查询服务。

　　5.信息公告

　　证券公司应当按照证券交易所的规定，在每日收市后向其报告当日客户融资融券交易的有关信息。证券交易所应当对证券公司报送的信息进行汇总、统计，并在次一交易日开市前予以公告。

　　6.监管机构的监管

　　证监会及其派出机构、中国证券业协会、证券交易所、证券登记结算机构、中国证券金融公司依照规定履行证券公司融资融券业务监管、自律或者监测分析职责，可以要求证券公司提供与融资融券业务有关的信息、资料。

　　中国证监会派出机构按照辖区监管责任制的要求，依法对证券公司及其分支机构的融资融券业务活动中涉及的客户选择、合同签订、授信额度的确定、担保物的收取和管理、补交担保物的通知，以及处分担保物等事项进行非现场检查和现场检查。

　　【考点二】转融通业务规则

　　（一）专用证券账户

　　证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立转融通专用证券账户、转融通担保证券账户和转融通证券交收账户。

　　转融通专用证券账户用于记录证券金融公司持有的拟向证券公司融出的证券和证券公司归还的证券；转融通担保证券账户用于记录证券公司委托证券金融公司持有、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的证券；转融通证券交收账户用于办理证券金融公司与转融通业务有关的证券结算。

　　（二）专用资金账户

　　证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义，在商业银行开立转融通专用资金账户，在证券登记结算机构分别开立转融通担保资金账户和转融通资金交收账户。

　　转融通专用资金账户用于存放证券金融公司拟向证券公司融出的资金及证券公司归还的资金；转融通担保资金账户用于记录证券公司交存的、担保证券金融公司因向证券公司转融通所生债权的资金；转融通资金交收账户用于办理证券金融公司与转融通业务有关的资金结算。

　　（三）了解客户及信用评估

　　证券金融公司开展转融通业务，应当了解证券公司的基本情况、业务范围、财务状况、违约记录、风险控制能力等，并以书面和电子的方式予以记录和保存。证券金融公司应当建立客户信用评估机制，对证券公司的信用状况进行评估，并根据评估结果确定和调整对证券公司的授信额度。

　　（四）转融通业务合同

　　证券金融公司开展转融通业务，应当与证券公司签订转融通业务合同，约定转融通的资金数额、标的证券的种类和数量、期限、费率、保证金的比例、证券权益处理办法、违约责任等事项。

　　证券金融公司应当制定转融通业务合同标准格式，报中国证监会备案。

　　（五）转融通期限

　　除证券暂停、终止交易等特殊情形外，证券金融公司向证券公司转融通的期限不得超过6个月。转融通的期限，自资金或者证券实际交付之日起算。

　　证券金融公司可以与证券公司对转融通标的证券暂停交易、终止交易和其他特殊情形下转融通期限的顺延或者缩短作出约定。

　　（六）证券公司担保账户

　　证券金融公司与证券公司签订转融通业务合同后，应当根据证券公司的申请，以证券公司的名义，为其开立转融通担保证券明细账户和转融通担保资金明细账户。

　　转融通担保证券明细账户是转融通担保证券账户的二级账户，用于记载证券公司委托证券金融公司持有的担保证券的明细数据。转融通担保资金明细账户是转融通担保资金账户的二级账户，用于记载证券公司交存的担保资金的明细数据。

　　证券金融公司可以委托证券登记结算机构根据清算、交收结果等，对证券公司转融通担保证券明细账户和转融通担保资金明细账户内的数据进行变更。

　　（七）转融通保证金

　　证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金。证券可以充抵保证金，但货币资金的比例不得低于应收取保证金的15%。可充抵保证金证券的种类和折算率由证券金融公司确定并公布。

　　（八）转融通互保基金

　　证券金融公司可以根据化解证券公司违约风险的需要，建立转融通互保基金。转融通互保基金的管理办法，由证券金融公司制定，经中国证监会批准后实施。

　　（九）转融通的暂停

　　当市场交易活动出现异常，已经或者可能危及市场稳定，有必要暂停转融通业务时，证券金融公司可以按照业务规则和合同约定，暂停部分或者全部转融通业务并公告。

　　（十）涉及转融通业务证券及资金的划转

　　证券登记结算机构根据证券账户和资金账户持有人发出或者认可的指令，办理转融通业务涉及的证券和资金的划转。

　　（十一）协助司法强制执行

　　司法机关依法对证券公司转融通担保证券明细账户或者转融通担保资金明细账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的，证券金融公司应当处分保证金，在实现因向证券公司转融通所生债权后，协助司法机关执行。

　　

　　【考点三】监管部门对转融通业务的监督管理规定

　　（一）制定业务规则

　　证券金融公司应当依照《转融通业务监督管理试行办法》的规定制定转融通业务规则，明确账户管理、授信管理、标的证券管理、保证金管理、费率管理、信息披露等事项，经中国证监会批准后实施。

　　（二）公布信息

　　证券金融公司应当每个交易日公布以下转融通信息：

　　（1）转融资余额。

　　（2）转融券余额。

　　（3）转融通成交数据。

　　（4）转融通费率。

　　（三）建立合规管理与风险控制机制

　　证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：

　　（1）净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%。

　　（2）对单一证券公司转融通的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%。

　　（3）融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%。

　　（4）充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。

　　（四）资金用途

　　证券金融公司的资金，除用于履行中国证监会规定的转融通职责和维持公司正常运转外，只能用于以下用途：

　　（1）银行存款。

　　（2）购买国债、证券投资基金份额等经中国证监会认可的高流动性金融产品。

　　（3）购置自用不动产。

　　（4）中国证监会认可的其他用途。

　　（五）信息系统安全管理

　　证券金融公司应当建立信息系统安全管理机制，保障公司信息系统安全、稳定运行。

　　（六）报告制度

　　证券金融公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监会报送年度报告。年度报告应当包含按照规定编制并经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务会计报告。证券金融公司应当自每月结束之日起7个工作日内，向中国证监会报送月度报告。

　　（七）信息共享与保密

　　（1）证券交易所、证券登记结算机构、证券金融公司应当建立融资融券信息共享机制。

　　（2）证券金融公司及其工作人员应当对因履行职责而获悉的信息保密。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。

　　（3）证券金融公司应当妥善保存履行《转融通业务监督管理试行办法》规定职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于20年。

　　（4）中国证监会为履行监督管理职责，可以要求证券金融公司及其工作人员提供有关信息、资料，并对公司进行现场检查。

　　（八）违规处罚

　　证券金融公司或者证券公司违反《转融通业务监督管理试行办法》规定的，由中国证监会视具体情形，采取责令改正、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；应当给予行政处罚的，由中国证监会对公司及其有关责任人员单处或者并处警告、罚款。

　　

　　【考点四】代销金融产品适当性原则

　　《证券公司代销金融产品管理规定》第五条规定，证券公司代销金融产品，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。

　　第十二条规定，证券公司向客户推介金融产品，应当了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介；客户主动要求购买的，证券公司应当将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策，并由客户签字确认。委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。

　　

　　【考点五】代销金融产品的规范和禁止性行为

　　（一）证券公司应当对代销金融产品业务实行集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。

　　第十四条规定，证券公司代销金融产品，不得有下列行为：

　　（1）采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品。

　　（2）采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品。

　　（3）与客户分享投资收益、分担投资损失。

　　（4）使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金。

　　（5）其他可能损害客户合法权益的行为。

　　证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的财物或其他利益。

　　（二）违反代销金融产品有关规定的法律责任

　　（1）证券公司应当健全客户回访制度，明确代销金融产品的回访要求，及时发现并妥善处理不当销售金融产品及其他违法违规问题。

　　（2）证券公司应当妥善处理与代销金融产品活动有关的客户投诉和突发事件。涉及证券公司自身责任的，应当直接处理；涉及委托人责任的，应当协助客户联系委托人处理。

　　（3）证券公司及其从业人员违反《证券公司代销金融产品管理规定》的，中国证监会及其派出机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。

　　（4）证券公司代销金融产品，应当遵守法律、行政法规和证监会的规定，遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益。

　　

　　【考点六】证券公司中间介绍业务的业务范围、有关规定、禁止行为、监管要求

　　（一）业务范围

　　证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务：

　　（1）协助办理开户手续。

　　（2）提供期货行情信息、交易设施。

　　（3）中国证监会规定的其他服务。

　　证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。

　　（二）相关规定

　　（1）证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。

　　（2）证券公司应当按照合规、审慎经营的原则，制定并有效执行介绍业务规则、内部控制、合规检查等制度，确保有效防范和隔离介绍业务与其他业务的风险。

　　（3）期货公司与证券公司应当建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。

　　（4）证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。

　　（5）证券公司应当根据内部控制和风险隔离制度的规定，指定有关负责人和有关部门负责介绍业务的经营管理。证券公司应当配备足够的具有期货从业人员资格的业务人员，不得任用不具有期货从业人员资格的业务人员从事介绍业务。证券公司从事介绍业务的工作人员不得进行期货交易。

　　（6）证券公司应当在其经营场所显著位置或者其网站，公开下列信息：

　　①受托从事的介绍业务范围。

　　②从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片。

　　③期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式。

　　④客户开户和交易流程、出入金流程。

　　⑤交易结算结果查询方式。

　　⑥中国证监会规定的其他信息。

　　（7）证券公司为期货公司介绍客户时，应当向客户明示其与期货公司的介绍业务委托关系，解释期货交易的方式、流程及风险，不得作获利保证、共担风险等承诺，不得虚假宣传，误导客户。

　　（8）证券公司应当建立完备的协助开户制度，对客户的开户资料和身份真实性等进行审查，向客户充分揭示期货交易风险，解释期货公司、客户、证券公司三者之间的权利义务关系，告知期货保证金安全存管要求。证券公司应当及时将客户开户资料提交期货公司，期货公司应当复核后与客户签订期货经纪合同，办理开户手续。

　　（9）证券公司介绍其控股股东、实际控制人等开户的，证券公司应当将其期货账户信息报所在地中国证监会派出机构备案，并按照中国证监会的规定履行信息披露义务。

　　（三）禁止行为

　　（1）证券公司不得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。

　　（2）证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。

　　（3）期货、现货市场行情发生重大变化或者客户可能出现风险时，证券公司及其营业部可以协助期货公司向客户提示风险。

　　（4）证券公司应当协助维护期货交易系统的稳定运行，保证期货交易数据传送的安全和独立。

　　（5）证券公司应当在营业场所妥善保存有关介绍业务的凭证、单据、账簿、报表、合同、数据信息等资料。证券公司保存上述文件资料的期限不得少于5年。

　　（6）证券公司应当建立并有效执行介绍业务的合规检查制度。证券公司应当定期对介绍业务规则、内部控制、风险隔离等制度的执行情况和营业部介绍业务的开展情况进行检查，每半年向中国证监会派出机构报送合规检查报告。发生重大事项的，证券公司应当在2个工作日内向所在地中国证监会派出机构报告。

　　（四）监管要求

　　（1）中国证监会及其派出机构按照审慎监管原则，对证券公司从事的介绍业务进行现场检查和非现场检查。

　　（2）证券公司应当按照中国证监会的规定披露介绍业务的相关信息，报送介绍业务的相关文件、资料及数据信息。

　　（3）证券公司取得介绍业务资格后不符合规定条件的，中国证监会及其派出机构责令其限期整改。经限期整改仍不符合条件的，中国证监会依法撤销其介绍业务资格。

　　（4）证券公司违反业务规则的，中国证监会及其派出机构可以采取责令限期整改、监管谈话、出具警示函等监管措施；逾期未改正，其行为可能危及期货公司的稳健运行、损害客户合法权益的，中国证监会可以责令期货公司终止与该证券公司的介绍业务关系。

　　（5）证券公司因其他业务涉嫌违法违规或者出现重大风险被暂停、限制业务或者撤销业务资格的，中国证监会可以责令期货公司终止与该证券公司的介绍业务关系。

　　（6）证券公司有下列行为之一的，按照《期货交易管理条例》第七十条进行处罚：

　　①未经许可擅自开展介绍业务。

　　②对客户未充分揭示期货交易风险，进行虚假宣传，误导客户。

　　③代理客户进行期货交易、结算或者交割。

　　④收付、存取或者划转期货保证金。

　　⑤为客户从事期货交易提供融资或者担保。

　　⑥未按规定审查客户的开户资料和身份真实性。

　　⑦代客户下达交易指令。

　　⑧利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易。

　　⑨未将介绍业务与其他经营业务分开或者有效隔离。

　　⑩未将财务、人员、经营场所与期货公司分开隔离。

　　拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构依法履行职责。

　　【例题·单选题】证券公司保存相关营业业务的报表，保存期限为（　）年。

　　A.5　　　B.10

　　C.15 　　D.20

  『正确答案』A

『答案解析』本题考查证券公司中间业务的内容。证券公司应当在营业场所妥善保存有关介绍业务的凭证、单据、账簿、报表、合同、数据信息等资料。证券公司保存上述文件资料的期限不得少于5年。

　　

　　【考点七】股票质押回购、约定式购回业务、报价回购、直接投资、证券公司参与区域性股权交易市场相关规则

　　（一）股票质押回购规则

　　（1）股票质押回购是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

　　（2）证券公司根据融入方和融出方的委托向上海证券交易所综合业务平台的股票质押回购交易系统（以下简称“交易系统”）进行交易申报。

　　（3）证券公司应当建立健全的股票质押回购风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。上海证券交易所据此对其交易规模进行前端控制。

　　（4）融入方、融出方、证券公司各方根据相关法律法规、部门规章及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》的规定，签署《股票质押回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）。

　　（二）约定式购回相关规则

　　（1）约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为。

　　（2）证券公司应当建立健全约定购回式证券交易风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。

　　（3）证券公司应当按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定和与客户的约定向深圳证券交易所交易系统进行申报，由深圳证券交易所交易系统予以确认。

　　（4）证券公司与客户进行约定购回式证券交易，应当基于客户的真实委托进行交易申报。未经客户委托进行交易申报的，证券公司应承担全部法律责任，并赔偿由此给客户造成的损失。

　　（三）报价回购相关规则

　　（1）债券质押式报价回购（以下简称“报价回购”）是指证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购。

　　（2）可用作报价回购质押券的债券品种与上海证券交易所债券质押式回购的债券品种相同。标准券折算率适用《标准券折算率管理办法》发布的债券质押式回购标准券折算率。

　　（3）证券公司应当建立健全报价回购证券交易风险控制机制，根据相关法律法规、部门规章和自身风险承受能力，合理确定和控制报价回购业务规模，并向上海证券交易所报备。上海证券交易所对证券公司的报价回购业务规模实行总量控制。

　　（4）证券公司应当按照规定的格式向上交所综合业务平台的报价回购交易系统申报本公司的报价，并代客户申报接受报价的委托，交易系统对双方的申报按相关规则予以成交确认，并将成交结果发送中国结算上海分公司。

　　（5）证券公司应遵循诚实信用原则，如实向上海证券交易所交易系统申报其与客户已经达成的真实交易意向，不得擅自伪造、篡改，或进行虚假申报。

　　（四）直接投资相关规则

　　（1）直投子公司及其下属机构、直投基金和直投从业人员从事业务活动，应当遵循公平、公正的原则，合法合规，诚实守信，审慎尽责。

　　（2）直投子公司可以开展以下业务：

　　①使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金。

　　②为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。

　　③经中国证监会认可开展的其他业务。

　　（3）直投子公司及其下属机构、直投基金在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或专项资产管理计划。

　　（4）直投子公司及其下属机构应当建立健全投资管理制度，明确投资领域、投资策略、投资方式、投资限制、决策程序、投资流程、投后管理、投资退出等内容。

　　（5）直投子公司及其下属机构应当对拟投资企业开展尽职调查，充分、客观了解拟投资企业的情况，必要时可以聘请第三方专业机构或专家协助完成相关工作。

　　（6）直投子公司及其下属机构应当设立专门的投资决策委员会，建立投资决策程序和风险跟踪、分析机制，有效防范投资风险。

　　投资决策委员会的成员中，直投子公司及其下属机构的人员数量不得低于1/2，证券公司的人员数量不得超过1/3。

　　（7）直投子公司及其下属机构应当加强对已投资企业的管理，持续跟踪、分析、评估已投资企业的经营状况，并及时处置出现的投资风险。

　　（8）直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制。

　　（9）证券公司不得对直投子公司及其下属机构、直投基金提供担保。

　　（10）直投子公司及其下属机构、直投基金不得以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易。

　　（11）证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。

　　（12）直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。直投子公司及其下属机构、直投基金开展业务活动，不得违背国家宏观政策和产业政策。直投子公司及其下属机构、直投基金应当按照法律规定和合同约定严格履行保密义务。

　　（五）证券公司参与区域性股权交易市场相关规则

　　（1）证券公司参与区域性市场应具备中国证监会批准的与所开展业务相适应的资格条件。

　　证券公司推荐公司挂牌的，应经中国证监会批准可从事证券承销与保荐业务；代理客户买卖区域性市场挂牌产品的，应经中国证监会批准可从事证券经纪业务；开展其他业务的，应符合中国证监会相关规定。

　　（2）证券公司参与区域性市场，应合理确定参与的数量和地域，制定开展区域性市场业务方案，建立健全的业务规则、内部控制制度和风险防范机制。

　　证券公司参与区域性市场，应守法合规，遵守区域性市场相关管理规定和业务制度，遵循平等、自愿、诚实信用原则，并做好风险控制工作。

　　证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和执业道德，按规定和约定履行义务。

　　证券公司应建立与区域性市场相适应的投资者适当性制度，向投资者充分揭示风险，不得侵害投资者合法权益。

　　（3）中国证券业协会依据《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》对证券公司参与区域性市场实施自律管理。

　　【例题·单选题】直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过（　）个月。

　　A.6　　　B.9

　　C.10 　　D.12

  『正确答案』D

『答案解析』本题考查直接投资相关规则。直投子公司及其下属机构、直投基金由于补充流动性或进行并购过桥贷款而负债经营的，负债期限不得超过12个月。