出版法人治理结构的构建

三、出版法人治理结构的构建

1.出版公司治理结构的提出

在出版体制改革背景下，经营性的出版社转制为企业并建立现代企业制度是出版改革的主流。所以，在出版企业所有权、出版权和经营权相分离的条件下，经营性的出版公司的出版法人治理结构最具代表性，这种制度安排既要体现出版企业的市场主体地位，又要体现党和政府对其的控制。为此，本书根据我国《公司法》规定和出版业的特殊要求，提出经营性出版公司法人治理结构。

出版企业的治理机构除了常见的股东大会、董事会、监事会及经理层外，还有党委会和编委会。其中，股东会是公司的权力和决策机关，董事会和经理是公司的业务执行机关，监事会是公司的监督机构；它们构成出版企业内部治理的主体系统，党委会和出版委员会或编委会主要代表党和政府对公司行使政治领导和出版控制作用，构成出版企业内部治理的辅体系统。出版企业这些机构基本上按照分权、分工、相互制衡的原则设立。^[44]

但是，根据我国《公司法》规定，对于不同种类和规模的出版公司来说，公司机构的设置也繁简不同。对于有限责任出版公司来说，经营规模较大，设立董事会和监事会；股东人数较少和经营规模较小的，可以设1名执行董事和1至2名监事。国有独资出版公司不设股东会，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项；国有独资出版公司监事会主要由政府或者政府授权的机构、部门委派的人员组成，并由公司职工代表参加，监事会的成员不得少于3人。股份有限出版公司一律设立股东大会、董事会和监事会。

2.出版公司治理机制的制度安排

第一，股东会的权限。股东会指出版公司中由全体股东组成的公司权力机构和最高决策机构，包括有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。为了保证党和政府对出版公司最高权力机构决策的影响力，国家须通过控股比例，使国有资本处于绝对控股地位。我国《公司法》对股东会规定的权限很大，它不仅对公司的合并、分立、解散和清算，公司章程的修改以及董事、监事的任免等重大事项有决定权，有权对公司经营方面的重大事项进行最终决策，对涉及国家利益和国家文化安全的事项进行最终决策；同时，股东有权利发表对公司发展、经营、分配的意见，并监督公司运作，确保公司最重大的决策不发生偏差。

第二，董事会的组成及权力。董事会是公司的业务执行机关，对股东会负责，并行使除股东会权限以外的经营事项的决策权。董事会成员应由股东会选任并解任，由于我国的出版公司基本上由国家控股，所以国有股东即政府通过直接或间接方式选派大部分董事，其余董事由其他大股东派出。为了体现出版公司公益性的特点，董事会也可以引进适量的社会独立董事，可以从政府官员、专家、利益相关团体中选择。董事会设董事长，出版公司的董事长由政府任命，是公司的法定代表人，在董事会闭会期间可以代行董事会的部分职权。

出版公司董事会拥有法人财产权及由此衍生的各种权力，对国家股东和社会股东负责，担负着公司资产保值增值的责任，并对出版公司实施统一管理。其主要职权包括：（1）召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决定。（2）制定公司的发展战略、经营目标、重大方针和管理原则。（3）任免、监督经理人员，决定经理人员的报酬和奖励。（4）协调公司与政府管理部门之间的关系，协调与党委之间的党政关系，协调与编委会、经理会之间的编辑出版和经营工作。（5）接受监委会的监督，等等。

第三，经理层的职责与选拔考核机制。公司设经理层，作为董事会的执行机构，负责公司的日常经营管理工作，与董事会一起，构成出版公司组织体系中的经营管理层。出版公司经理层以总编辑、总经理为首，包括副总编辑、副总经理、总经济师、总会计师等高级管理人员。总经理由董事会提出人选，副总经理、子公司经理经总经理提名，由董事会决定并任命。

在公司经理层中，总编辑是公司编辑出版工作的行政长官，总经理是公司的经营和行政长官。他们由董事会聘任和解任并对董事会负责，其他经理人员协助他们工作并对他们直接负责。总经理主要主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提名聘任或解任公司副总经理、财务负责人；承担公司章程和董事会授予的其他职权。公司总经理在拥有职权的同时也承担对公司的义务，并对违反义务的行为承担责任，要为公司经营管理不善遭受处罚。

出版经理人同时肩负着政治责任和经济责任，必须由复合型的管理人才担任，必须既是政治家、出版家，又是企业家和经营管理的行家。出版公司经理人的选拔和考核机制要完全区别于事业单位体制下的出版社领导的任命和考核：首先，经理的选择和任命权由政府移交于公司，由公司董事会决定；其次，要按照竞争机制和优胜劣汰机制对经理进行选择和激励，使经理层面临着外部经理市场和内部下级经理的双重压力，争取把最有能力的管理者选拔到经理岗位上，并充分发挥作用；最后，建立完善的考核机制，经济效益、出版导向、社会效益三个方面都要有一定的任务指标。

第四，监事会的组成与约束机制。监事会由股东会选任并解任，与董事会处于一种平行关系。此外，为了保障监事会独立行使监督权，出版公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。监事会负责对公司董事和经理执行公司职务是否违法或违反公司章程进行监督，对公司财务和经营成果进行日常监控。

第五，党委会的政治领导作用。公司设立中共党委、纪委及其工作机构，公司党委由上级党委任命，接受上级党组织的领导。党委成员作为国家股东的代表分别进入公司董事会、监事会等各类重要决策、执行、监督机构，形成“开放多元投资条件下党的领导与法人治理结构相结合的出版企业领导体制”。公司党委通过其成员参加董事会及其专业委员会等各类重要决策机构来实现对公司各种重大经营和业务问题的影响，其影响领域包括：企业发展战略，中长期出版和发展规划，企业生产经营方针、年度财务预算和决算，企业资产重组和资本运作中的重大问题，企业的重要改革方案和重要管理制度的制定和修改，企业重要人事安排及内部机构的设置调整，涉及企业职工切身利益的重大问题等。^[45]

第六，编委会的出版导向作用。公司设置编辑委员会，或称出版委员会，承担全公司日常性重要编辑政策的制定和重大出版项目的决策。公司党委通过主导编辑委员会实现对出版媒体宣传工作的绝对领导。为切实保证党对出版工作的领导，编辑委员会接受上级党的宣传部门和公司党委会、董事会的多重领导。编委会设委员若干名，公司党委委员和部分国家股东的董事加入编委会并占三分之二以上席位；其他委员由董事会确定。编辑委员会的主要职责为：传达贯彻党和政府有关宣传、出版导向的政策、方针和指示精神；讨论决定公司所属出版社的出版战略、中长期出版规划、重点选题计划以及其他涉及国家安全、意识形态的选题；协调公司重大出版计划的落实，等等。

如上所设的出版公司的机构之间权、责、利明确，各司其职，实现决策层、管理层、监督层相互制约的领导体制。

【注释】

[1]卢现祥：《西方新制度经济学》，中国发展出版社2003年版，第10页。

[2]参见李由：《公司制度论》，北京师范大学出版社2003年版，第57～59页。

[3]参见何永芳：《现代公司制度前沿问题研究》，西南财经大学出版社2006年版，第47页。

[4]本部分参考陈昕：《现代出版组织的建设与党对出版工作的领导》，《编辑之友》2007年第1期。

[5]参见耿相新：《论出版社组织结构》，《中国出版》2006年第6期。

[6]参见陈荣主、王新宏主编：《中国经济增长：制度因素分析》，社会科学文献出版社2005年版， 第49页。

[7]陈昕：《现代出版组织的建设与党对出版工作的领导》，《编辑之友》2007年第1期。

[8]王耀先：《出版社的经营管理》，辽海出版社2001年7月版，第74页。

[9]王雪莉、张力军：《企业组织革命》，中国发展出版社2005年6月版，第69页。

[10]按照国家新闻出版总署图书管理司调查统计，截至2006年年底，全国共有466家图书出版单位采用以编辑室（部）为核心的组织结构，占全国图书出版单位总数的86.14％（参见国家新闻出版总署图书管理司：《中国图书出版产业报告（2005～2006）》，中国人民大学出版社2008年版，第184页）。其中的“以编辑室（部）为核心的组织结构”基本上与本书所说的“直线—职能制”组织结构相同。

[11]摘自海燕出版社网站，http://www.haiyan.com/About.asp?Id=4

[12]摘自华东师范大学出版社网站，http://www.hdsdbook.com.cn/SPGPubsiteHDSD/about/SimpleChinese.aspx

[13]参见丁群：《出版社组织变革的一个新亮点——对国内出版社实行事业部制的分析》，《出版发行研究》2002年第8期。

[14]其前身是辽宁出版传媒股份有限公司，2004年完成规范转制，2006年8月实现重组改制， 2007年12月在国内第一家将编辑业务和经营业务整体上市，2009年1月更名。

[15]其前身是安徽出版集团，2008年11月实现出版整体业务上市。

[16]柳斌杰：《在新的历史起点上推动新闻出版发展》，《中国新闻出版报》2009年1月12日第1版。

[17]摘自吉林出版集团有限责任公司网站，http://www.jlpg.cn/newEbiz1/EbizportalFG/portal/html/group.html

[18]参见国家新闻出版总署图书管理司：《中国图书出版产业报告（2005～2006）》，中国人民大学出版社2008年版。其中，把我国出版社的组织结构划分成9个类型。

[19]参见柳斌杰：《在新的历史起点上推动新闻出版发展》，《中国新闻出版报》2009年1月12日第1版。

[20]参见陈昕：《现代出版组织的建设与党对出版工作的领导》，《编辑之友》2007年第1期。

[21]参见周劲：《传媒治理》，人民出版社2008年版，第73页。

[22]参见曾庆宾：《论中国出版企业的产权制度创新》，《出版科学》2004年第3期。

[23]周绍朋：《建立国有资产出资人与国有资本预算制度》，《光明日报》2006年12月25日。

[24]参见何升萍、刘解龙：《事业单位改革：国有资产出资人制度问题》，《求索》2007年第9期。

[25]参见周绍朋：《建立国有资产出资人与国有资本预算制度》，《光明日报》2006年12月25日。

[26]参见《文化体制改革要严管国有资产》，http://www.chinairn.com，2008年2月25日。

[27]参见周劲：《传媒治理》，人民出版社2008年版，第174页。

[28]《柳斌杰谈出版业转制六大问题》，《中华读书报》2004年9月1日。

[29]参见阳松谷：《出版集团转企改制和股份制改造策略分析》，《出版发行研究》2008年第11期。

[30]教育部、新闻出版总署：《高等学校出版体制改革工作实施方案》，2007年1月25日。

[31]《柳斌杰谈出版业转制六大问题》，《中华读书报》2004年9月1日。

[32]参见木佳：《出版社转制亟待明确经营授权》，《中华工商时报》2005年2月8日。

[33]本部分参考刘军：《我国出版体制改革的产权制度与产权关系研究》，《中国出版》2008年第11期。

[34]参见姚德权、乔海曙：《“黄金股”助推出版业产权改革》，《出版发行研究》2007年第6期。

[35]参见季峰：《从国际经验看我国出版业资本运营的模式选择及认识误区》，《出版发行研究》2008年第12期。

[36]万胜：《人力资本与出版业产权改革》，《编辑之友》2006年第1期。

[37]万胜：《人力资本与出版业产权改革》，《编辑之友》2006年第1期。

[38]参见曾庆宾：《论中国出版企业的法人治理结构创新》，《编辑之友》2004年第2期。

[39]参见杨利：《我国国企公司治理结构中“内部人控制”研究综述》，《现代管理科学》2003年第3期。

[40]参见曾庆宾：《论中国出版企业的法人治理结构创新》，《编辑之友》2004年第2期。

[41]范广红：《中国出版企业上市的制度分析》，《经济经纬》2007年第5期。

[42]关于出版权利分离的论述可参考如下文献：周劲：《传媒治理》，人民出版社2008年版，第193～196页；范广红：《中国出版企业上市的制度分析》，《经济经纬》2007年第5期。

[43]陈昕：《出版改革过程中应该注意的两个问题》，《中国出版产业论稿》，复旦大学出版社2006年版，第431～432页。

[44]这样的治理机构安排借鉴了周劲在《传媒治理》（人民出版社2008年版）一书中提出的传媒治理“3+2”结构模式，二者没有本质上的区别，但本书中所提的各机构的权责利及相互之间的关系更适合出版业的实际，从而在某些方面不同于其他媒体。

[45]参见陈昕：《现代出版组织的建设与党对出版工作的领导》，《中国出版产业论稿》，复旦大学出版社2006年版，第449页。