（七）公司的法人治理结构
建立和完善企业法人治理结构是我国建立现代企业制度的重要目标之一，是我国国有企业改革的方向。所谓法人治理结构，是指在资本所有权和经营管理权相分离的情况下，关于所有人（委托人）与代理人之间关系的一种制度安排。[4]
不同国家的公司法人治理结构也不尽相同，但大体可以分为两种类型：一类是以英美法系为公司立法基础的英美模式，其特点是强调公司股票在证券市场上的流通性；另一类是以大陆法系为公司立法基础的德日模式，其特点是侧重通过银行、其他大公司等与经理人员建立良好的合作关系，并监督经营者。
关于法人治理结构，应从三个方面解释：
第一，从本质意义上讲，法人治理结构是所有者与代理人之间的关系。在以公司制为特征的现代企业制度中，投资者与决策者、决策者与经营者是相互分离的，而法人治理结构正是投资者监督其代理人（决策者和经营者）是否尽忠尽责的关系安排。
第二，从具体组织形式看，法人治理结构是指股东会与董事会、监事会和经理之间的相互关系。由所有投资者组成的股东大会体现投资者权利，统一投资者的愿望和要求，就公司发展的重大战略等问题作出安排。董事会作为股东利益的代表机关，贯彻落实股东大会作出的决议，负责公司日常经营管理的重大问题。经理机构接受董事会的委托，负责公司日常经营管理工作。在股东大会领导下的监事会则行使对公司董事、经理尽责状况和公司财务状况的监督权利。在公司法人治理结构下这些不同机构之间的关系是委托、代理、监督、相互制衡的关系。
第三，从法律角度看，法人治理结构是所有者与代理人之间基于特定法律法规而形成的一种契约关系。公司股东、董事、监事、经理之间的关系，不仅仅是体现当事人双方意愿的契约关系，而且这种关系只有符合特定的法律规范时才能生效。《公司法》等相关法规对公司所有者与代理人之间关系的规定，必须在公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则和经理人员聘用合同中得到体现和尊重。公司股东、董事、监事、经理之间所签订的契约，不得与法律规定冲突。正是由于法律的强制力，公司法人治理结构才具有稳定性，股东的合法权益也才有保障。
现代企业制度是“责权明确”的企业制度，公司法人治理结构中所有者与代理人之间的制衡关系，具体体现在各利益主体的责权范畴的确定。对此，我国综合其他国家的相关立法，并结合我国的特色，对公司股东会、董事会、监事会、董事长和总经理的责权在《公司法》中作出了如下规定：
股东会的责权。股东会是公司最高权力机构，但不是常设机构，股东会只对公司的一些重大问题进行决策，主要包括以下几个方面：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权。
公司的重大问题一经股东大会通过并形成决议，即产生法律效力。如果决策失误，导致公司经营损失，甚至破产、倒闭，全体股东相应的就要承担责任，即使当初对决议投票反对或弃权的股东也不能例外。股东要想不承担股东大会决议所造成的预期损失，唯一的办法就是转让自己所持有的股票，即常说的对公司决策“用脚投票”。
董事会和董事长的责权。董事会是公司的常设执行机关，在股东会闭会期间，是公司的最高权力机构。其职权主要包括：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。
（2）执行股东会的决议。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
（11）公司章程规定的其他职权。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人。董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会，召集和主持董事会会议。
（2）检查董事会决议的实施情况。
（3）签署公司股票和债券。
董事长不能履行职务时，由其指定的副董事长代行职权。
董事会和董事长应对其履行职责承担相应的责任，体现在两个方面：①对股东大会承担受托责任，代表和维护股东利益，对受聘的经理人员进行监督约束。②承担决策失误的经济和法律责任。如果由于董事会决策失误给公司造成损失，每个董事则根据其对作出该决策的决议的表决态度区别处罚。直接参与并赞成错误决策的董事，和未出席董事会但也未委托代表出席会议表决的董事，承担相应的经济损失和法律责任。出席董事会会议并对错误决策投票反对的董事，应免予责任。出席董事会会议并对错误决策投弃权票的董事，可酌情负较轻责任。
经理的责权。经理作为董事会的代理人，接受董事会聘任，对董事会负责，其主要职权有：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（3）拟订公司内部管理机构的设置方案。
（4）拟订公司的基本管理制度。
（5）制定公司的具体规章。
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（8）董事会授予的其他职权。
如果因总经理原因导致经营不善或造成重大损失，根据情节轻重总经理也要相应承担职务、经济以至法律上的责任。
监事会的责权。监事会作为股东大会选举组成的监督机构，对股东大会负责，对董事、经理人员行使职权的情况和公司财务状况进行监督，其职权主要包括：
（1）检查公司的财务。
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督。
（3）当董事、经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。
（4）提议召开临时股东大会。
（5）列席董事会会议。
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