公司治理结构特点与出版治理的不足

一、公司治理结构特点与出版治理的不足

1.公司治理的结构的特点

公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。它是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及激励与约束等多方面的内容。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率。

经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者（股东）和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构，股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，而且包括相关利益集团（管理者、员工、客户、供货商、所在社区等）之间的关系。现在我们讲公司治理结构时是指广义的公司治理结构。公司治理结构的内容由一系列契约规定。这些契约包括正式契约和非正式契约。正式契约包括政府颁布的适用于所有企业的法律，如《公司法》《破产法》《劳动法》等等，也包括企业自己的正式规定，如公司章程以及各种合同。非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些规范没有具体化为成文的合同，从而不具有法律上的强制性，但却在实实在在地发挥作用，如一些企业的终身雇用制或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构决定企业为谁服务（目标是什么），由谁控制，风险和利益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。

2.转制过程中出版企业治理的问题

出版社在由事业单位向现代企业制度转变的过程中，若要建立比较健全的出版企业治理结构，不仅需要按照现在公司制度的要求分开所有权与控制权，建构健全的公司治理制度，还需要克服计划经济时期“事业单位、企业化管理”体制下形成的出版组织治理结构的不足，预防传统出版社的治理弊端成为新生的出版法人治理结构的绊脚石。总的看来，在向现代出版企业转制过程中，出版公司在治理结构上可能出现的问题主要表现为以下三个方面：

第一，国家股代理人虚位。出版社的公司制转型中，国家股股东权的主体很明确，但国家股代理人处于虚位状态。根据《公司法》第六十七条和第七十二条规定，国家股代理人包括国家授权投资的机构、国家授权投资的部门和国务院授权的经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司。在实践中，担任国家股权代理人的机构，除了作为民事主体的公司，如国有资产经营公司外，还包括作为行政机关的政府部门，如国有资产管理委员会。并且，我国公司的股权非常集中，主要被各级政府控制，政府官员是实际的权力行使者。但事实上由于政府官员并没有剩余索取权，也不用承担风险，他并没有很大的动力去经营好企业。同理，出版企业的管理人员目标利益函数与公司的目标函数并不具有一致性，致使出版企业内的成员集体合谋寻租，共同损害企业利益。因此，政府部门作为代理人，既不会像所有者一样切实关心国家股权的合理行使，也不能保证国有资产在运营中的保值和增值，国家股代理人形同虚设。^[38]

第二，内部人控制问题严重。内部人控制是日本经济学家青木昌彦提出的，其定义为：经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司战略决策中得到了充分的体现。^[39]在现代公司制企业中，由于所有权、经营权的分离而引起委托—代理关系，出资者与经营者有着不同的利益目标和效用函数，使得现代公司制企业中都不同程度地存在内部人控制的倾向。从中国出版企业的现状看来，虽然有些出版企业已经进行了公司化改制，但是，由于国有资产所有权约束的弱化，以及国有出版企业本身的行政性授权方式和行政性权力运作方式，使公司治理结构的权责制衡机制遭到了破坏，出版经营者的权利相对较大，容易出现内部控制的现象。现实中，出版内部人控制往往表现为过度的在职消费、过度提高小团体的福利待遇、注重眼前利益忽视长远发展、利用所拥有的控制权侵占国有资产等。

第三，激励和约束机制不健全。我国对出版国有资产的控制是通过多层次委托代理实现的。从所有者到最终代理人，其中存在诸多委托代理环节，这些环节共同构成了一个委托—代理关系的长链。在“国家统一所有，地方分级管理”的国有资产管理体制下，由地方政府管理的国有资产还增加了地方政府等环节。多层次委托代理关系的存在使所有者对经营者的约束和激励必须经过多环节的传递才能作用于经营者，这使所有者对经营者的激励和约束很难有效。其主要原因有二：一为所有者和各级代理者的目标不一致。各级代理者在追求自身利益的过程中往往会不同程度地偏离甚至损害所有者的目标，而且，各级代理者为促进自己目标的实现，必然会给下一级代理者施加与其目标相适应的约束和激励机制。二为所有者和经营者之间严重的信息不对称。在多层次委托代理制度下，所有者远离经营者，有关经营者的信息经过多环节逐级传递而来，信息可靠性难免受到影响，而且，每级代理者相对上一级代理者而言，都享有信息优势，在追求自身利益过程中可能发生“道德风险”，导致所有者对经营者的约束的难度增加。当各级代理者出于自身利益考虑存在虚报信息或隐瞒信息的行为时，所有者很难得到准确的信息，其结果是，所有者对经营者的约束机制在建立的时候便已不能适应激励和约束的需要。^[40]