管理公司治理结构

6．管理公司治理结构

（1）基本特点

从理论上，风险投资基金作为一种组合投资能有效地分散投资风险，实现较为稳定的收益，但这取决于基金管理公司经理人员的业务能力和敬业精神，取决于投资经理人是否像管理自己财产一样管理基金财产。因此，消除基金经理人的道德风险，确保基金经理人与基金持有者的利益一致，从而实现基金投资者收益的最大化，成为最关键的问题。建立一套有效的基金管理公司治理结构，形成制衡与激励机制，应该是理性的选择。

当然，基金管理公司治理结构与普通公司的治理结构还是有一定区别的。在契约型基金下，基金本身并不是一个独立的实体，没有相应的组织体系；在公司型框架下，如果不是由投资公司的自己团队管理资产，而是委托别的资产管理公司或投资顾问公司进行管理，那么基金公司或资产公司虽然具备一个公司的外形，但是除了董事会之外并无其他机构，而基金管理公司通过合约与基金公司发生联系。目前，中国比较流行的是自己管理自有资产的风险投资公司，公司股东会、董事会与投资管理团队之间的治理，与基金型风险投资的基金管理公司的治理有着明显的不同。

（2）基本构成

有效的基金管理公司的治理结构就是通过对构成基金的有关当事人的行为进行必要的激励和约束，使基金能以最小的成本获取相应的投资回报，或者说在一定的成本下为投资者获取较高的回报。基金管理公司治理结构包括以下几个方面：①基金有关各方的制度安排，包括法律规定和在法律基础上的合约安排，规范基金经理的行为，同时设立相应的机构来保护基金财产，监督基金管理公司内部人的行为；②外部市场压力，即市场对基金经理和其他有关受托人的压力，也就是直接更换基金经理或其他受托人，或以赎回的方式以脚投票；③报酬机制，由于基金经理和其他受托人的努力程度等不是可以直接观察的，一套好的报酬机制和相应的补偿制度是非常有必要的。

（3）激励机制

最市场化的办法就是通过建立一套好的激励机制，降低利益冲突。激励机制的目的是实现激励相容，让基金管理公司管理者在追求自身利益的过程中实现投资人的利益。但是，任何激励机制都不可能是完全的。激励机制能够解决基金经理人员努力工作的问题。即使是最好的激励计划，基金管理者可能更多考虑自己的利益而牺牲投资者的利益，利益冲突仍然存在，因此需要加强监督。

（4）法律法规

最理想的监督是通过严格的法律规定，让法律规定基金管理人的方方面面，这样可以降低基金持有人的监督成本。由于基金管理涉及大量的不确定性和风险，基金经理的具体行为即使在最完备的合约中也不可能事先规定。此外，由于以后会产生争端，需要有解决争端的机制，同时法律规定应当有一个边界。理想的法律应当只规定基金各利益主体的权利和责任，特别是对防范关联交易的禁止性规定，并对信息披露作出强制性规定，而不应当事无巨细，面面俱到。如果超过了边界，那么就有可能限制基金管理人的投资自由，反而损害投资者利益。

（5）合约

基金当事人可以通过各种合约来约束有关方面的行为，从而弥补法规的不足，同时也为有关方面提供了较大的自由选择权，从而有利于降低监督成本，并激励受托人。

（6）独立的监管人

法律法规和有关合约的执行都需要有相应的机构来监督。由于基金投资者比较分散，监督基金管理人可以视为经济学意义上的准公共物品。投资者都有“搭便车”心理，同时投资者力量有限，因此没有能力和动力去监督。虽然监督对所有投资者都是有利的，但没有投资者会施以监督。显然，不能指望分散的投资者来监督，引入独立的监督者来行使监督功能是很有必要的。监管人可以包括以下几个方面：①公共监管机构，如证券监管当局和行业协会。这类监管机构不要支付监督成本或仅支付较低的成本，但它们不可能对每一只基金履行日常监督。②托管人。不管何种形式的基金都有托管人，托管人负责保管基金资产。③董事或托管人。基金管理公司有董事会，而且董事会中有独立董事或类似的安排，他们行使对基金管理者和托管人的监督权利。托管人除了对基金资产的保管之外，还有监督基金管理者的权利。④独立的审计师或其他中介机构。这些中介机构受投资者的委托对某些专业事项进行监督。显然，后三种监管机构的引入自然会增加监督成本。这里所谓的监督成本是指委托人为监督代理人而聘请中介机构、委托监管机构的成本。

基金监管人受基金持有人的委托监督基金经理人，于是产生了如何防止基金监管人偷懒和与基金管理者合谋的问题，也就是说存在另一种委托代理难题。解决这一问题需要两个方面的努力：一是通过相应的报酬机制与合约安排；二是通过持有人大会或投资人大会来实施监督。