法人责任制度与法人制度治理

第五节　法人责任制度与法人制度治理

法人责任是法人作为独立法律主体对其行为承担的民事、行政和刑事责任。在此，我们仅探讨法人的民事及经济责任，即法人以自己所拥有的财产对其债务负责。

一、法人责任制度的意义

法人责任制度是法人制度的重要组成部分，也可以说是法人制度的核心。首先，法人的责任对法人组织的法律地位和法人的存续起着决定性作用。我国《民法通则》明确规定，能够独立承担责任是法人应具备的基本条件之一。其次，从保护和稳定社会经济秩序出发，国家赋予法人的不仅仅是权利，而同时确立了法人的义务和责任。

在我国，随着经济体制和企业制度的改革，长期实行的国有企业盈利上缴，亏损由国家填补的经营体制已经彻底改变，取而代之的是确定了国有企业的独立法人地位，将企业推向市场，参与市场经济竞争。法人责任制度的意义就在于:消除国家与企业之间的财产责任关系，使企业直接面对经营风险，激发企业经营管理的积极性和主动性，真正建立市场经济主体结构体系。另外，法人责任制度也为我国实行企业破产制度奠定了基础。

二、法人责任制度内容

法人责任首先表现为其承担责任的独立性。具体内容是:第一，法人责任与其他组织和部门相对独立，如国家对国有企业、事业法人、国家机关的行为不承担责任;母公司对子公司行为不承担责任;第二，法人责任与其股东或成员相对独立，即法人的股东或成员对法人的行为不承担责任;第三，法人责任与法人管理人、执行人相对独立，即法人的管理人、执行人对其职务行为，对外不直接承担法律责任，但法律另有规定的除外。

法人责任的另一方面内容表现为其承担责任的有限性。法人承担责任应以其实际拥有的财产为限，当企业已到期的债务大于其实际拥有财产时，企业法人依法破产清算，破产企业全部资产不足清偿债务部分被法定抵消，不再补偿。不过，在实际活动中，一个企业所拥有财产数额他人难于知晓，通常情况下是根据企业的注册资金来了解其资产状况。根据法定资本制和资本维持原则，(企业)法人实有资产应与其注册资金保持一致。当法人股东、投资人虚假出资或法人管理人恶意减少法人财产时，为保护善意债权人的利益，法人应以注册资金为限承担法律责任。

三、企业法人制度治理

市场经济对完善法人制度存在着客观要求，我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制，在市场经济这一复杂系统中，企业是其中的基本要素。而现代市场经济体制下对企业的基本要求是:首先，企业产权明晰，独立经营决策，并对其经营活动负完全法律责任;其次，企业要在能够提供正确价格参数的市场中，合法地自由竞争。按照市场经济的要求，企业不论所有制性质如何，都必须是自主经营、自负盈亏的经济关系主体，体现在法律上，就是企业要成为真正的法人。

由于市场经济对企业法人制度的客观要求，在我国由计划经济、商品经济向市场经济过渡的过程中，我们不能把经济体制改革局限于价格改革和建立商品市场的范围内，而是要树立新观念，正确认识和充分发挥市场主体在完善资源配置机制及市场运行中的重要作用，通过企业制度治理和创新，确立既符合市场经济规律又适合我国国情的公司法人制度。具体体现是:首先，明确企业产权，将企业转化为公司法人，按照公司制度改造我国企业(主要是指国有企业)，股东出资的财产无论原先所有制如何，都转为公司所有，公司对其所拥有的财产完全独立地享有占有、使用、收益、处分的权利。只有如此，才能从根本上改变“政企不分”“行政干预”的状况;其次，完善企业内部授权与管理制度，企业在行使、分配权力时，必须明确股东会、董事会、监事会等各个机关的职责，建立有效的制约和预警机制，防止股东超越股权权限范围行使权利，干预企业经营或损害企业利益，将企业塑造为既独立于外部又独立于内部的经济实体。