对我国国有企业跨国并购整合风险的防范与控制

(一)资产、财务整合风险的防范与控制

公司资产、财务整合是指并购企业对被并购企业的会计核算体系、财务制度体系进行统一管理和监控。企业是通过核心能力的提升和竞争优势的强化来实现并购的目标，创造更多的新增价值。所以，在财务整合过程中，企业必须紧紧围绕这一目标，以风险控制、成本管理和财务的可持续发展或长期债务管理流程的优化为主要内容。对被并购企业的财务管理机构分别设置哪些职能部门，应与享有并购后公司在经营活动上应该与其统一债权人的利益相一致，与此同时企业在财务管理职权上承担管理，在融资、投资活动上统一规划，以达到最大限度的实现员工的利益，这为财务部门是否能有效的履行职责提供了重要保证。企业并购后的财务整合应该遵循以下原则: 统一性原则、协调性原则、整合性原则、创新性原则。

企业并购成功与否不仅依靠被并购企业创造价值的能力，而且在很大程度上取决于整合期的风险防范。许多企业并购之所以失败，主要原因就是并购后未能实现有效、迅速地整合。财务整合失败是引起并购失败的主要原因之一。这一时期财务风险防范的要点就是加强财务整合，主要从以下几个方面着手:

1. 财务管理目标的整合

财务管理目标直接决定了各种财务决策的选择。由于并购双方的财务目标在很多情况下不一致，必须予以整合。在微观经济学分析中，一般以利润最大化作为厂商的目标函数。但在财务理论中，股东财富最大化和企业利润最大化成了目前常用的财务管理目标。

2. 财务制度体系的整合

财务制度体系整合是保证并购后企业有效运行的关键。财务制度体系整合包括投资制度、融资制度、固定资产管理、流动资金管理、利润管理、工资制度管理、财务风险管理等方面的整合。在财务制度体系整合时，并购方应委派专门负责人负责并购企业的财务，以便更好地执行并购方财务资金管理制度，移植并购方的管理模式。

3. 会计核算体系的整合

会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证，也是并购企业及时、准确地获取被并购企业信息的重要评价的基础。账簿形式、凭证管理、会计科目等与购并企业必须统一，以利于运营业务的整合。

4. 资产债务的整合

并购后的企业要实现资源优化配置，必须剥离低效率的资产，提高资产效率和资产质量。对于资产的整合，并购方要结合自身的发展战略，对资产进行吸收或剥离操作。另外，并购后并购方可能需要接管目标公司的债务。如果债务额增加，企业财务状况将会恶化，财务风险随之增大。对此必须通过优化资本结构来改善财务状况，增强企业偿债能力。

5. 绩效评估体系的整合

绩效评估体系的整合，是指并购方对财务运营指标体系的重新优化和组合。这一评估体系是提高被并购企业经营绩效和运营能力的重要手段，包括偿债能力指标、资产管理指标、盈利能力指标等。这些指标水平，不同的企业有不同的标准。并购后的企业应根据双方的实际情况将这些指标体系整合后在企业内推广。

(二)组织结构整合风险的防范与控制

组织整合包括法人治理结构整合、组织结构整合和管理制度整合三个方面。法人治理结构是企业组织的中枢系统，企业并购后的组织整合首先就是从这里开始的; 组织结构既是企业信息体系和组织人员的存在构架，又是企业管理规章制度及组织文化的载体，因此企业并购后组织整合必然要面对组织结构的整合问题; 管理制度是企业组织运作的基本依据，是企业协同运作的基础，是企业正常运行和经营得以有秩序地进行下去的约束激励核心，所以管理制度整合是并购企业组织整合中必不可少的一个环节。加强企业管理，搞好并购企业与目标企业的管理组合，是改变目标企业面貌，巩固和发展并购成果的重要手段。成功的并购，关键是并购企业的先进管理模式与目标企业的内部管理制度有机融合，使并购企业的管理优势在目标企业生根、开花、结果。否则，并购企业会背上沉重的包袱。现代管理学中有一个著名的“木桶原理”，一只由许多块长短不齐的木板组成的木桶，盛水的多少不在于木桶上那块最长的木板，而决定于最短的那块。这意味着企业要取得最大化的效益，必须克服某一生产要素的短缺。对我国企业这只木桶而言，其盛水量的多少不是由短木板决定，而是由布满木桶的一个个漏洞决定。它说明企业要实现最大化效益，必须先堵住那一个个漏洞，这堵漏洞的过程就是加强管理。海尔集团就是通过输出先进的管理模式，改变了被兼并企业的亏损状况。海尔集团创造了具有我国特色的日清日高的管理模式。即“日事日毕，日清日高”，也就是说每天的事每天必须做完，把目标分解落实到每一天; 今天要比昨天做得更好，每天都有所提高。他们把这套模式输入被兼并的13个企业，在没有增加新的投资，原有设备、人员不变的情况下，家家搞活，企业整体素质有较大提高。

(三)人力资源整合风险的防范与控制

美国并购专家约瑟夫·克拉林格曾经表明，从事后分析来看，大约只有35%的并购能够达到预定目标。而人力资本因素是企业并购成功与否的关键的因素。人力资本管理成为企业整个并购活动的中心，经理们普遍认为，留住人才才是企业并购成功的关键所在。导致人才流失的致命缺陷是: ①企业核心人员的流失或即将流失; ②一个或更多主要客户最近流失或即将流失; ③企业即将面临的财务危机。众所周知，市场竞争归根结底是人才的竞争。人力资本特别是优秀人才是一家企业的无形资产和宝贵财富。谁拥有了优秀人才，谁就掌握了这笔宝贵财富，谁就可以抢占市场先机，也就可以赢得市场竞争的主动权。可见，牢牢留住和不断吸引人才是任何一家企业成功运作的根本，对于企业并购来说也不例外。如果核心人员离开了目标企业，那么企业通过并购所得到的就仅仅只是硬资产。用一位企业家的话来说，购并到的企业就只是猪肉而不是猪本身。

1. 人力资源整合风险的因素

企业并购完成后，被并购企业原有的管理人才、技术人才由于担心对新环境能否适应、能否得到重用和信任而产生悲观情绪，有的甚至有离职打算。若并购后企业不能制订出合理的人事政策，挽留和重用目标企业的人才，充分发挥他们的才能和经验，目标企业的人才就会纷纷离去，甚至为竞争对手所用。同时对被并购企业的冗员的安置也会引发风险。所以，人力资源整合风险可以归结如下:

(1)人才流失风险。

(2)人事管理风险。对于企业来说，如何防范人才流失，如何控制人力资源也就变得越来越重要，企业并购本身一方面就使得人力资本的数量发生了相对比较大的变化; 另一方面，人力资本的质量也发生了巨大的变化，只有拥有相同企业文化背景的人才能走到一起，面对可能完全不同的经营机制和管理体制，不同的企业员工之间需要经过不断的碰撞和相互磨合，才能走到一起，共同团结奋斗。下面我们具体说说如何防范与控制人力资源。

2. 人力资源整合风险的防范

人是企业生产经营活动的主体，整合管理中的人员因素对并购的最终成功至关重要。并购企业在人力资源整合风险的防范上面应该从以下方面入手:

(1)要合理安排被并购企业的员工，并让两个企业的员工在最短的时间内相互融洽。具体包括: ①多进行交流和沟通，来减少并购对人力资本所产生的“地震”。在并购过程中，应该让目标公司的员工知道，并购不意味着老员工就业和提升机会丧失了。通过交流与沟通让员工理解了兼并收购的动因、目的和效应，了解其最新进展情况，并找准自己在未来公司的目标定位，这样才能最大限度地减少并购过程中由于信息分布的不完全、不对称所引起的“道德风险”和“逆向选择”等机会主义行为。②人力资本的重新整合要与企业并购的目的相匹配，只有所有员工都明白了企业并购的目的，才能朝着目的共同努力，选择人才时也才会有方向。就如同船需要一个舵和掌舵人才能更快更准确的到达目的地一样，企业的员工就是舵，目的就是掌舵人。③采用科学的方法选聘员工。在选拔人才时，每个企业要根据自身的具体情况选择适合本企业的方法，企业界普遍采用的方法是: “优者胜出”法。优者胜出办法主要包括“新头目”、“双主制”、“第三方评介”和“揭榜法”等四种方式，每一种方式都有其优缺点。在“新头目”方式中，每个职能部门都设有一名总负责人，由他从雇员中挑选聘任并组建自己的班子; 在“双主制”方式中，对每一项业务并购公司和目标公司双方都各派出一名负责人，共同组建新的员工队伍; 在“第三方评介”方式中，由中立的第三方机构首先对候选员工进行评估，接着向各个决策者做出推荐; 第四种方式“揭榜法”，是指在并购与被并购的两家公司内部对所有空缺职位进行公开招聘，任何员工都可以申请。④合理的安抚人才。国外研究表明: 并购后很快离开的往往是有技术、有管理能力和经验的人才。因此，并购后，留住这方面的人才十分重要。常用做法有:提供更好的工作条件，增加工资、奖金，升职，员工持股和增加奖金红利等。企业并购对并购方来说是一个优化人力资源配置的机会。⑤妥善的安置工人。对于一个并购公司来说，它对目标公司的员工并不了解，因此稳定人心的首要手段就是物质方面的激励了，物质激励应当与精神激励有机结合，两者不可分割，不可偏废。在对被并购企业的职工情况作出深入分析和了解后，根据职工的实际能力和水平，再定机构、定岗位、定人员。并通过考核，尽量使每个人都找到适合其实际能力的位置。可见，企业并购时对员工的安置需要妥善处理，安置好员工其实也就安抚了员工，使他们能够安心地留下来，而不至于离职跳槽，这有助于尽量减轻企业并购对人力资本所造成的冲击和震动，增强企业员工的凝聚力和向心力。

(2)在安抚好两个企业的员工之后，要根据企业的管理理念和结构安排，合理地为企业补充新鲜的血液，保持一个完美企业应该有的活力。

3. 文化整合风险的防范与控制

(1)防范企业文化整合风险的意义。企业并购给企业的进一步发展带来了机遇，创造了条件，但也给企业文化建设提出了新的课题，带来了新的风险。两个企业文化不能融合也是导致企业并购失败的主要原因。一般来说，每个企业的员工与管理者都有他们自己所共有的价值观、经营理念、管理哲学、行为准则等组织文化(也常称公司文化)。所谓文化整合风险，是因为文化以一种价值观念形态的方式存在，这使得对它的改变往往较纯粹的物质利益的调整更难以量化，因而也具有不确定性，而不确定性往往又是风险产生的一个源泉，它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而产生的风险。文化整合作为企业并购整合的一个重要组成部分，其成功与否直接关系到企业并购的成功及企业今后的发展。据统计，在全球范围内，资产重组的成功率只有43%左右，在那些失败的重组案例中，80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。文化整合在跨国并购中显得更为复杂和重要。因为一般一个国家都有自己不同的文化心理，这种文化心理一般都是受到普遍认同而又不易改变的。企业间的文化差异就很可能会使一个表面上看起来能够带来并购协同效应的购并，潜伏着严重危害双方和睦相处的文化危机，最终导致并购失败。对企业而言，文化的稳定对企业及员工的影响和作用是深远的，而并购方企业与被并购方企业的组织文化往往又不一样。并购后，两个企业的文化能否及时融合，会不会造成激烈的文化冲突，对并购企业至关重要。

(2)企业文化冲突风险的类别。企业文化冲突风险具体可以分为: ①文化模式选择风险; ②文化模式融合风险。随着全球化进程的加快，使企业之间在竞争中逐步形成合作。昨日的竞争对手成为今日的盟友，利益共享，风险共担，将成为21世纪经济发展的潮流。通过合作并购，可以实现优势互补，资源共享，提高影响力。并购的成功与否，与企业文化有着密切的关系。企业并购中的文化整合对于企业成功地并购具有重要的现实意义，企业只有在并购过程中加强文化的整合，才有可能保证并购后产生良好的经济协同效应。

(3)企业文化整合的方式。并购后的企业究竟应该通过何种途径、采取何种方式来进行文化整合，需要根据其自身的实际情况而定，但是在探索适合企业的文化整合的过程中借鉴好的经验也能让企业受益不少。一般认为文化整合主要有以下三种方式:

①文化渗透。即以收购企业的企业文化逐渐代替目标企业的企业文化。这是当年许多企业采取的一种方式。许多时候，收购企业的领导者就会把在原来自己企业运行得很好的企业文化直接“移植”到被并购的企业中。由于被购并企业职工对新文化的适应以及对新文化的抵制、反对，使实现这种改变要花费很多的时间、精力，以及冒很大的风险。如果处理不当，便会导致失败的后果。例如，松下公司为了发挥其技术优势进入娱乐行业，就收买了MCA公司。在整合时，松下公司想把MCA公司注重娱乐，而又无拘无束的好莱坞式文化观念归化为其本身沉稳庄重、强调实际的日本式文化观念，两者发生了强烈的文化冲突，松下公司后来就只有把MCA公司卖给了西格拉姆公司(Seagram)。在企业并购中，公司的企业文化肯定存在或多或少的差异。如果不顾被并购企业“文化土壤”的差异，简单地将主并企业的企业文化“移植”到目标企业中，肯定会导致企业僵化、管理的低效甚至失败。

②保持文化的独立性。有些买方为了防止文化差异方面的问题，将被收购公司作为一个独立的机构进行经营，允许被收购公司保持其原来的企业文化，将母公司的参与和影响降到最低点。这种方法从短期来看，可以避免文化冲突所带来的风险，但从长期来看，在很多情况下是完全行不通的。试想一下，被收购企业总是受制于收购企业的，如果两家企业文化迥然相异，被收购企业的管理者尤其是中高层管理者肯定会产生抵触感、危机感，所以他们一旦找到合适的发展机会就会离开公司，造成人才的流失。此外，从购并企业来看，在并购的过程中肯定会产生一定的剩余人力资源。对这些人员的安置与对待方面，两种企业文化肯定会发生矛盾。而且，并购是为了带来规模经济。如果存在文化差异，文化冲突便会抵消一部分规模经济，甚至会产生“规模负经济”的效果。

③建立共同管理文化模式。跨国并购的企业文化整合是一种跨文化的管理。共同管理文化是一种新型的管理文化模式，主要在合资企业的文化建设中被提及。在这里，它是指在企业团体共同利益基础上，在并购双方共同经营管理过程中，它经过双方相互了解、协调而达成的并购双方成员共识的管理文化模式。它超越了个别成员的文化模式，它产生于并购双方为达到共同目标而联合努力的过程中。在共同管理文化的建设中，购并双方成员应达到最佳的“协合”，双方都能对企业团体经营过程及成效感到满意。并购双方在对双方企业文化差异的相互了解和理解的基础上重建一个对企业团体的生存、发展有利的切实有效的共同管理文化模式。选择哪种文化整合方式是要结合并购后企业的特点来决定的，不仅要考虑到进行合并的两个企业的实力差距，而且要顾及两个企业内部员工的反映。首先要识别国别文化差异，找出被并购企业文化中哪些是易于改变的，而哪些是属于生活习惯和风俗，是难以改变而需要保留的。然后可以将两个企业的管理层集合到一起进行交流和研究，促进不同文化背景之间的人的沟通，找出两个企业的文化差距所在，在充分了解了被并购企业的历史状况后做出判断，选择合适自己企业的文化整合方法。