并购审查阶段风险防范与控制措施

(一)完善公司治理结构，明确并购战略

首先，完善公司治理结构。既然有交易，就会形成市场。市场制度的基本逻辑是竞争。企业并购所最终反映的，是企业制度的竞争。一般来说，有着较优越的企业制度的企业会在产品市场竞争中获胜，反之则失败。因此，我国国有企业首先应建立和完善公司法人治理结构，为并购事先创造一个好的制度环境。在公司法人治理结构下，董事会作为企业的决策机构天然地就是政府干预的挡箭牌。而且，在并购之后，也要注意建立和完善公司法人治理结构。

其次，明确并购战略。企业并购决策之前，首先需要客观的审视自己，包括企业的发展战略、企业自身的资源优势与劣势，以降低由于并购战略的盲目性及预期的主观性而带来的风险。一个企业在成长和发展过程中均有自己的中长期发展战略，其一切行为都应当围绕着企业的发展战略而展开，企业的并购活动也不例外。并且，并购作为企业最重大的一种行为，理应成为实现企业总体战略的重要手段，而不可以置企业发展战略于不顾搞盲目扩张。只有紧紧围绕企业的总体发展战略进行企业的并购活动，才能把握住并购的战略方向，不至于“迷路”。

另外，并购企业还必须要知己，清楚企业自身的资源优势劣势以及经济实力的大小。只有清楚自身的资源优势在哪里，劣势又是什么，才会了解企业发展的资源需求，确定目标企业必须具备的资源优势和条件以与自己的企业达到互补，从而有目的地去寻求目标企业; 只有清楚了自己经济实力的大小，才会确定企业的消化能力，最终从符合条件的目标企业中选择适合的并购对象。法国阿尔卡特和上海贝尔的合作体现了这一点。通过并购，阿尔卡特可以获得一个具有竞争力的生产基地和众多的客户资源，而上海贝尔则可以获得阿尔卡特技术上的优势，有助于培育自身的研发能力，推动产品的更新换代。因此，中方受益、外资赢利将是这一战略成功实施的前提条件。

(二)谨慎选择、充分了解目标企业

充分了解目标企业的情况是至关重要的。现实当中有许多因为缺乏对目标企业的了解与分析而导致并购失败的例子。对目标企业的了解与分析包括多方面的内容，重点是企业的产权状况、财务状况、企业所处的产业环境以及目标企业具有的体制与文化特征。据统计，摩托罗拉在中国投资之前，调研费用花了1.2亿美元。它从战略方向，包括位置的选择都花了很大工夫。它把位置选在天津塘沽开发区，享受了税收的优惠政策，同时也利用了天津劳动力成本低廉和靠近港口的地理优势。所以，我国国有企业并购不能吝惜调研费用。

另外，在选择目标企业时，最好能积极并购世界优强跨国公司。并购世界优强跨国公司，对于提高重组后国有企业的质量，缩小我国企业与世界跨国公司的差别具有重要的意义。国有企业积极引入世界优强跨国公司资本不仅可以解决资金问题，更重要的是能够实现在短期内得到先进的技术和管理，提高企业整体效益。

(三)了解政府对并购的态度、有关政策法规和宏观经济形势的变化等

由于企业并购牵涉到社会的方方面面，政府对并购的支持或限制，宏观经济环境的变化都构成了对企业并购的影响，因此，充分了解并购过程中政府的有关政策法规、政府对并购的态度及宏观经济形势的变化，不仅能降低并购成本，而且能有效地防范与控制并购风险。例如面对我国现行不同法律并存的状况，规避其法律风险的一种具体形式，就是选择在海外上市。另一种形式，是利用我国目前股票的多种不同种类的特点，规避政府对常规证券市场的管制。对于海外并购，熟悉其法律环境尤为重要。因为被并购企业国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。

(四)成立专门的并购小组，建立一套有关国有企业并购交易的正当程序

并购行为是一项复杂的系统工程，其知识附加值高，技术性和政策性都非常强，有必要成立一个包括投资理财、法律、生产技术和经营管理等各方面专家人员在内的精干、高效的并购小组。其原因在于，一方面，并购企业对外界信息的掌握是不尽全面的，并且也难以具备所有上述方面的人才和人力，依靠企业自身解决并购中面临的各种各样的问题几乎是不可能的。即使在西方国家，并购活动中不仅有并购企业有关人员，更有投资银行、商业银行、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等外部专家的参与。借助于外部专业顾问，可以最大限度地降低企业的融资成本和运作风险，提高企业重组和资产管理的效率; 另一方面，在并购班子内部可以形成一种监督机制，一定程度上避免由于人为因素带来的对并购方利益的损害，尤其是中介机构的道德风险。

前面已经说过，国有资产的产权交易所面临的最严重的问题，就是代理人出卖所有者的问题。为了杜绝这种情况，中央政府曾经明令禁止国有资产的交易，但这种方法显然使我们丧失了产权交易给我们带来的所有好处，堵塞了国有企业改革的一条有效途径。一个解决的办法，是对国有资产有“客观的”估价，从而判别产权交易的代理人是否按低于该价格的价格出售了国有资产。然而，按照经济学对价格的理解，在没有进入交易程序之前，我们根本无法知道成交价格是多少。怎样才能辨别某一国有资产的交易没有带来国有资产的流失呢? 换句话说，按什么样的价格出售国有资产才算是恰当的呢? 一个很简单的判别标准就是，某一国有资产的成交价格必须是多个竞争价格之中的最高的一个，如果存在着一个竞争价格高于成交价格，我们就可以说，存在着国有资产的“流失”。当然，在很多情况下，企业的购买者只有一家，在这种情况下怎样才能避免私下交易呢? 一个替代的办法就是，要有信息披露制度。反过来说，公众有权知道一桩国有资产的买卖是按什么价格成交的。所以，若想避免国有资产在交易中“流失”，关键问题在于建立一套有关国有企业产权交易的正当程序，只要交易符合这一程序，我们就应认定这一交易的合法性。这一程序应含有这样的内容，即在有多个购买者时，应实行竞价制度，出价最高者获得竞价标的; 当只有一个买主时，也应实行信息披露制度，将成交条件及时公布于众。为了吸引更多的竞争者，应在公开传媒上提前公布出售国有资产的消息。经济学早已证明(或不言自明)，竞争投标的最高价就是最佳价格; 我们也很容易推导，在多个竞争者公开竞价时，就很少有与国有资产出售代理人私下串谋的机会，因而又是公正的。