并购整合阶段

企业并购后，需要对目标公司的财务、资产、业务、公司治理结构、人力资源、文化、管理模式、组织机构等多方面进行整合，整合方案可能涉及战略、财税筹划、债权债务处理、供销渠道、公司治理及内部控制制度、人力资源、组织机构、管理模式、知识产权、企业文化、市场营销等诸多问题，企业并购完成后能否很好地进行整合，将直接决定并购的成功与否。并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。

企业并购和其他任何商业竞争方式一样，如果只有资本还不足够，必须要有卓越的财务监控能力。财务整合是企业并购重组整合中最为核心的内容和重要环节，不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到并购方能否对被并购方实施有效的控制。财务整合涉及财务管理的衔接和调整问题，应针对并购特点有的放矢地解决相关财务整合内容，以便顺利实现财务整合的目的。如采用财务人员统一管理办法；统一企业的会计政策和会计核算体系；执行合并财务报表的财务制度等。

企业并购后，通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优良资产，提高资产的运营质量和效率，使企业组织机构更完善、资本更充实、负债比例更合理、财务更健全、生产成本更低。企业资产的整合包括有形资产整合和无形资产整合。企业有形资产的整合，包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置。对不良债权、不良投资的清理和处置，是提高资产运营效率的重要补充，是并购重组后企业规避风险、防患于未然的重要手段。企业无形资产的整合，也是企业并购不能忽视的问题，应充分重视无形资产的整合，避免因无形资产的流失和运用不当而产生的法律风险。

企业并购后，目标公司应根据实际需要放弃、合并、增加一些业务活动。在业务整合中，一般会涉及客户关系维护、市场营销开拓、多元化发展等方面的法律风险。并购后需要重视原有客户关系的维护问题，采取积极的客户维护措施，重视包括营销手段、策略、营销计划和任务等在内的营销整合，防止企业原有市场份额或优势的降低；衔接好生产、市场、营销等相关环节，重视现有客户关系和供应链维护问题，以有效降低多元化发展的法律风险。

在企业并购整合过程中，不可避免地涉及对公司治理结构的调整。企业股权结构的改变往往会引发企业文化、管理模式、利益格局等方面的显著变化，企业需要重新调整治理结构，以适应结构因素的变化。任何整合效果的实现，都需要良好的公司治理结构的支持。因此，公司治理结构的整合往往成为首先必须进行整合的内容之一。如果治理结构整合成功，将积极推动整个并购整合活动的成功，否则，将难以实现并购整合的理想效果。

并购活动通过改变企业的产权分布形式实现资源的重新配置，从而释放出双方企业的更大效率，实现企业的战略发展。这种改变对物质资产是简便易行的，而就企业中最重要也最特殊的资源——人力资源而言，是最难操作的。两家企业由于产业性质、文化背景和观念、作业程序等方面存在不同，对被并购或并购企业的组织与员工都会造成较大的影响或冲击。因此，对并购目标企业的人力资源整合要有计划、有策略地进行。根据企业并购的战略目的，企业人力资源并购管理控制和整合的方式可分为四类：第一类为财务投资型，第二类为战略指导型，第三类为战略控制型，第四类为战略经营型。每类并购方式对目标企业管理控制方式和整合深度逐步加深，由易到难，每种整合方式本身并没有优劣之分，只是根据不同并购企业在不同并购条件或不同并购动机驱动下作出的不同选择。

法律风险一

1.风险名称：实际控制。

2.表现形式：对目标公司董事会成员和管理层班子没有进行调整或调整未能体现占股权比例大的收购方意志。

3.法律后果：可能面临虽持有多数股权但并不实际掌握对公司的控制权的风险。

4.防范技巧和方法：在并购后，对公司的章程进行修改时，要注意公司股东会和董事会的权力分配，以及具体权能的表决机制，即哪些事项实行简单多数决，哪些实行绝对多数决等。对公司的管理层进行调整时，对公司法定代表人、公司经理、财务负责人等重新进行职责权的设置。

实际操作中，收购方可以通过分步收购的方式，实现并购后对目标公司的控制权。在每一个收购步骤中，要求卖方保证相应的董事会改选结果以及对管理层班子的调整，否则卖方将承担相应的违约责任。通过这种要求，逐步实现收购方更换目标公司的董事长、总经理和财务总监，并在董事会席位中占有绝大多数。

法律风险二

1.风险名称：多元业务整合。

2.表现形式：实践中，企业通过外部并购实现快速的多元化经营战略。收购相关程度较低的不同行业来分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。

3.法律后果：如果未能及时进行整合或整合过程中出现问题，收购方不但得不到出卖方的市场及客户，甚至可能会使原有市场份额或优势降低。

4.防范技巧和方法：（1）将生产、市场、营销等相关环节衔接好，重视现有客户关系和供应链维护；（2）必须在全面了解销售渠道的脉络后，重新设计、规划、维护销售渠道链条；（3）明确产品整合的目的、步骤，保持产品的竞争力和市场优势。

法律风险三

1.风险名称：担保。

2.表现形式：企业法律意识淡薄，对外提供担保具有随意性，被担保方可能存在涉及相关诉讼，担保方要承担相应的法律责任。

3.法律后果：兼并方对被兼并企业的担保情况仅通过书面资料往往很难了解清楚，这给兼并重组后的企业带来担保责任隐患和相应的法律风险。

4.防范技巧和方法：收购方在并购过程中及并购后：（1）要全面审查被兼并方的财务资料及合同状况；（2）针对被兼并方在书面资料上没有显示的债务或对外担保情况，可以向知情人员调查或者向相关部门查询；（3）与被兼并方签署债务及担保责任承担的协议，但该协议一般仅在兼并双方之间具有约束力，只有经债权人和被担保人同意后，才对其产生效力。

法律风险四

1.风险名称：职工安置。

2.表现形式：目标企业忽视职工待遇及安全保障，未给职工办理法定社会保险，出现问题后，目标企业须承担所有责任，向职工赔偿相应的损失，其中，有些经济赔偿是后续的。在兼并重组后，后续责任通常转移到兼并后的企业，此外，国有企业的职工还可能发生身份转换。

3.法律后果：职工安置处理不好可能因此引起劳动争议，甚至导致职工群体上访等事件，最终致使兼并重组工作无法顺利进行，且给兼并方造成恶劣影响。

4.防范技巧和方法：（1）被兼并方属国有企业涉及职工身份转换的，要适用中央、省及各市对职工安置的规定；（2）被兼并方尚未解决的或虽已解决但存有后续义务的劳动争议，兼并方应促使被兼并方尽快处理，并预留相应的解决费用，或使其与职工达成相关协议，能有效防止劳动争议影响企业兼并重组的进程；（3）所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给予过渡期，一般控制在两个月（或更长时间）以内，以保证收购的顺利进行；（4）过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同；（5）在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题；（6）原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金；（7）特殊员工，如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购的顺利进行。

法律风险五

1.风险名称：财税处理。

2.表现形式：由于兼并方与被兼并方信息不对称，兼并方往往很难了解被兼并方的财务及税务情况，虽然可以从被兼并方的财务报表或者账目中了解一些情况，但实践中，出卖方的企业报表与账目存在不少虚假情况，导致兼并方不能正确判断被兼并方的财税情况，尤其在被兼并方未予纳税的情况下。

3.法律后果：税务机关一般会要求兼并重组后的企业承担原企业纳税不足的法律责任，这无疑加大了兼并方的收购成本和法律风险。

4.防范技巧和方法：（1）收购方应对被兼并企业欠缴、漏缴的税款情况进行全面调查，发现其有未缴的税款应及时沟通，使其在兼并重组工作完成前缴清欠款；（2）对于未来可能需缴付的税款与其签订相关合同，尽可能排除由兼并重组后企业负担拖欠税款的可能性；（3）整合后的企业应继续与政府协商沟通，继续享受税收优惠政策，如免征印花税、契税。

法律风险六

1.风险名称：环保情况。

2.表现形式：收购对象为生产企业，在收购过程中忽略环保问题或对环保问题未给予足够重视。

3.法律后果：如果收购对象的生产企业存在违反相关环保法律规定，可能存在承担巨额罚款等惩罚的环保责任，污染严重的企业则有可能会被勒令停产或限期整顿。

4.防范技巧和方法：随着社会的发展，环保问题逐渐成为政策关注的焦点。对于收购对象为生产企业的情况，聘请中介机构对被兼并方作环保评估是非常必要的，其内容包括企业周边生态环境状况；地质状况，被兼并方过去生产行为是否造成过地面塌陷，是否处于保护水源区等。