企业并购后的整合管理

第四节　并购后的整合

企业并购后在内部管理方面的整合，主要指在管理制度、经营方式及企业文化等方面的融合，主要涉及组织企业内部新旧业务的运行，监控企业内部职能部门和分支机构的流动，协商解决企业和各部门间的利益冲突等方面。只有经过整合过程，才能更有效地发挥双方的协同效应，因此，并购完成后，如何妥善对待整合问题，以收到事半功倍的效果，对并购方能否达到并购的目的是至关重要的。

一、文化整合

一家公司的管理层决定并购另一家公司时，往往会仔细地调查其财务状况、市场定位、管理水平等与该公司“健康状况”密切相关的具体情况。然而，有关公司经营理念等软性的一面——企业文化往往被忽视。事实上，并购中文化的不协同与财务、产品或市场的不协同一样会产生并购风险，甚至是导致并购流产的“罪魁祸首”。对此美国管理大师彼得·德鲁克早就指出：与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购成功地开展多元化经营，需要有一个共同的团结核心，必须具有“共同的文化”或至少有“文化上的姻缘”。

（一）企业文化整合的策略和模式

所谓文化整合则指将不同的文化质，经过合并、肢解、增强、减弱等方式，形成一种全新的文化质。鉴于企业文化的特殊性及其多元化特性，不同的企业并购方式应有不同的文化整合策略和方式。

1．吸收型（注入型）文化同化

这是目标公司被并购方完全吸收并融入并购方文化中去的并购。能够成功接受这种改变的公司，通常都是采取了新的管理方法。重建的企业比那些不能把所有并购的附属企业完全同化的企业能得到更大回报。同化并不一定要采取公开的文化征服，有时潜移默化也能达到异曲同工的效果。

2．保留型（平行型）文化同化

该模式适宜于并购后仍可以独立运作的情况。目的在于维持已有子公司的自治与独立。这种模式在鼓励业务经营单位发展多元化经营时经常使用。保留型并购企业成功的前提是，限制来自并购方的干涉，保护子公司的“边界”和经营自主权。如戴姆勒－奔驰与克莱斯勒的并购案就是保留型的例证。

3．整合型文化转化

该模式是指并购方与目标企业都在并购方的意愿下进行最基本的改革。两者之间的协调不在于重新确定事业领域，而在于重塑一家公司文化。这是所有公司组织形式中的最高层次，它需要巨额投资和有创造力的管理方法。文化转化涉及并购双方的一体化进程，需要双方互动地做出一体化决定，常让双方得利，同时也要求双方做出一定牺牲。

4．反并购型文化同化

反并购型也是一种文化同化，并购方的文化及组织结构发生了变化。一般反并购型通过对并购方平行机构的操纵得以实现。此种类型的文化整合发生的概率较小。

（二）文化整合的步骤

与组织制度、生产经营、资产负债相比，企业文化是隐性的，并且根植于员工头脑中，具有很强的独立性，因此，文化整合是最困难的一步。企业并购后，随着整合的逐步深入，被并购企业的文化面临革新，从一种文化向另一种文化的变迁，必然要经历一个解构到重构的过程，企业文化的整合需要运用一定的方法并按照一定程序进行。美国电信大享戴尔和肯尼迪在合著《塑造公司文化》中指出：塑造公司文化需要“建立共识，彼此信任，建立技巧、耐心和保持弹性——是我们认为的最终需要解决问题的办法”。劳伦斯·米勒在《美国的企业精神》一书中提出：“为了发展新的文化，必须动员一切力量，为了改变公司的文化，必须有实例，训练、教导、强化，以及对新作风予以支持的制度”。企业文化整合的实施应有三个阶段。一是改变企业的文化环境，通过系统的企业文化宣传，营造企业变革的舆论氛围，向员工传递企业文化变革的信息和决心。二是全面推行新文化。结合人力资源和组织结构的变更，在较短的时间内全面推行新的规章制度，要求员工严格遵守新文化准则。通过系统的企业文化培训，使员工能够完全理解和执行新的文化准则。三是持续强化新文化。文化变革是一个长期的过程，新文化的建立需要持续的强化。领导者和管理者要带头执行，要不断清除旧文化中不良成分，反复纠正员工的行为偏差。通过一定奖励措施来巩固和维护新文化，防止员工的旧文化反弹，直至员工能自觉适应新文化。总之，企业文化整合既是一个文化变迁的过程，又是文化再造和文化创新的过程。

二、人力资源的整合

美国管理大师彼得·德鲁克在并购成功的五要素中指出，公司高层管理人员任免是否得当是并购成功与否的关键。人是企业生产经营活动的主体，整合人员因素对并购的最终成败有着至关重要的影响。人力资源整合相对于其他生产要素的重组而言，涉及的问题多而复杂，是过渡与整合阶段管理的核心工作之一。因此，必须以慎重态度进行人力资源的整合。

（一）目标企业主管人员选择

选派具有专业管理才能，忠诚并购方的主管人员是实现企业整合经济效益的有效途径。是否选派主管人员是持股、控股与管理参与型并购的本质区别。只有派员对目标公司进行直接控制，才能保证并购方经营决策的执行和并购整合效果的发挥。主管人员选派不当会造成目标公司人才流失、客户减少、经营混乱，从而影响整合和并购目标的实现。如果并购方进行跨行业、多元化并购，拓宽经营领域，并购方对目标公司经营业务不熟悉，又找不到合适的主管，则应继续留用目标公司主管。麦肯锡公司的一项调查发现，约有85%并购方留用了目标公司经理人员。留用目标公司主管虽利于保持并购后经营相对稳定，但也存在大量问题，并购方的控制权不易完全实现，一些目标公司主管在地方政论支持下不完全接受并购方的领导，出现并购后仍“貌合神离”现象。因此，并购整合一定要尊重并购方的控制（股）权，落实并购方对目标公司享有的主要经营者任免权，以选派合适主管进行并购整合。

（二）人才安置

国外研究表明，并购后很快离开的绝大部分是技术管理专门人才。因此，在过渡与整合阶段，应采取切实措施稳定和留住这些对企业未来发展至关重要的人才资源。如果并购方业绩佳、名声好，目标公司人才以成为新公司一员为荣，自愿留下，并购为目标企业带来繁荣也有助于留住人才。常用的挽留人才具体措施有：提供更好的工作条件，增加工资、升职、给高级经理人员“股票期权”和新增奖金红利等。

（三）员工安置

过渡与整合阶段，企业要利用并购整合的契机，推动劳资人事改革。企业各部门和生产体系应具有开放性，各层次、各级员工都有竞争上岗机会。并购方在全部或大部分接收目标公司员工的基础上进行人员调整，这虽然带来冗员压力，但提供了优化人力资源配置的机会。目标公司员工是原企业必要的人力资本，有实际操作能力和经验，熟悉特定工艺技术。尤其对于横向并购企业，这些员工与现存生产条件具有兼容性，这将减轻员工对整合的不适应性，节约新招员工的教育培训费用，降低生产成本。

三、生产经营整合

（一）企业经营方向的调整

不管并购方以何种角色参与目标企业的经营，对目标企业的经营都有必要进行或多或少的调整。有的是一般的经营政策调整，有的则是目标企业经营方向的根本性转变，如利用目标企业的设备和员工生产其他产品。进行并购后企业的生产经营调整十分普遍，如某生产线重复等都涉及生产经营的调整。在中国，亏损企业被并购的较多，这些企业的产品往往滞销，并购后一般要从产品入手进行调整。砍掉不盈利的产品生产线或品种，增加盈利产品生产线或品种，调整企业的产品结构，提高企业的盈利能力。对供销系统工作要作相应调整，尤其在垂直一体化型并购中，并购协议达成后，要对供应和销售体系进行重新组合。总之，并购的过渡与整合阶段的经营应该按照并购的战略要求进行，剥离“瘦狗”产品，壮大“金牛”产品，尽快获得并购收益。

（二）企业职能的协同与匹配

在并购后的整合阶段，并购方面对如何将可能性变成现实性的问题，即如何将职能互补、功能匹配的不同“配件”组装在一起，发挥放大效用。进行职能系统整合以发挥协同作用是此阶段的工作重心。并购方以功能开发、开拓重组者的身份进入，职能协同与匹配是其主要任务。发挥协同功能过程是并购双方职能部门能力强化、组织科学化的过程。协同功能的发挥是从以下两个方面进行。一是“补短边”。利用“木桶原理”，以并购一方为主体（一般是并购方），另一方为“资源库”，将资源提供方较强的但却是并购方的短边功能（职能）予以补充、增强，整体提高企业功能。二是“补长边”。加强并购双方优势，实现高度专业化，发挥规模经济效应，进而推动“补短边”，以产生整体放大作用。中国企业并购对功能（职能）协同的认识还不深入，大多停留在获取生产要素的水平，明显的经营协同并购案例并不多见。

（三）生产作业整合

对追求规模经济效益的企业，并购后的生产作业整合十分重要。生产作业整合指生产完全相同或相似产品的并购双方在并购后进行生产作业整合。并购双方的技术、生产设备、工艺流程及员工技术素质等相近，生产作业整合较容易进行。这种整合可不断优化生产作业组织，能产生直接协调作用，带来“并购增值”。但是，由于地理位置等因素的影响，生产作业组织整合可能遇到很大困难，而且，重要设备的调整，生产能力的重新组织在这种跨组织、跨地区的调整中困难很大。迁移费用的增加，生产过程的中断降低生产效率，带来高额调整成本。但从长远计议，这种调整会降低生产成本、存货成本，提高企业整体的生产能力和生产效率。

（四）组织制度整合

企业运转是通过机构网络相互联系、相互制约并按照一定规章制度进行的。并购后期，对组织机构和管理制度的整合必不可少。调整企业组织机构，形成新型组织体系的过渡与整合阶段，机构调整的目标取决于并购方经营目标和总体战略。并购本身具备扩张特征，机构调整要达到以下目标：形成一个开放性与自律性有机统一的组织系统，使整合后生产要素更加高效结合；组织系统的扩张与收缩具有灵活性，能适应外部环境的变化；形成企业内部物资、资金和信息流动通畅的网络结构；机构责权利分明，相互协作又相互制约；机构精简高效，无冗余重复。

并购后期组织机构调整的内容有：①企业内部各部门增减、权责增减、分布搭配的调整；②部门横向联系、纵向沟通的调整；③基层生产经营车间、班组划分及力量搭配的调整；④其他调整，这些调整主要在过渡阶段进行。

组织机构的调整既要考虑企业经营战略，又要考虑并购双方力量的相对强弱等。组织调整须根据统一指挥原则、权利对等原则、弹性原则、专业化原则和管理幅度原则，借助并购整合契机进行组织结构革新。

（五）整合管理制度，统一行动规范

为利于沟通，更有效控制目标公司，在过渡与整合阶段，并购方一般将自己良好的制度移植到目标公司。对于那些组织完整、业绩优良、财务状况良好的目标公司，并购方通常不改变其管理制度，尽力保持制度的稳定性和连续性。但多数情况下，尤其是中国的企业并购，管理不善、制度落后、机制陈旧的目标企业数量很多。因此，把并购方的良好制度植入目标公司就十分重要。推行新的管理制度会遇到很多困难，也是一个渐进过程，目标公司员工往往对新制度缺乏认同感而消极应付。因此，引入新制度时，应深入了解原有的企业制度，逐步将并购方的管理制度引入并贯彻。管理制度整合涉及企业经营的方方面面，比较重要的有工资制度、财务会计制度、营销、人事、设备、物资和生产管理等制度。要强调的是并购后企业财务制度必须一致，财务管理制度的统一是实现并购双方一体化经营最重要的标志。荣事达并购威达的成功经验说明贯彻优势企业的先进管理制度十分重要。荣事达在威达内部坚定不移地贯彻行之有效的管理制度，有力促进了并购双方企业的整合，实现了并购增值。

四、资产债务整合

一般企业并购是并购方为获取目标企业的可用资产而引起的，也是目标企业摆脱经营困境，调整财务结构，减轻负债的无奈选择。按照并购协议，调整并购双方资产债务是并购后期的重要内容。

资产整合指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业（主要是目标企业）范围内的资产进行分拆、整合，是并购整合的核心。从中国企业并购整合的实践来看，对资产的整合主要侧重于固定资产的整合、长期投资的整合和无形资产的整合，而流动资产、递延资产及其他资产的整合则主要通过财务处理进行。固定资产的整合是并购整合的关键。并购方要结合自身发展战略和经营目标，对固定资产进行鉴别、吸纳或剥离。吸纳目标公司企业的固定资产至少要考虑以下因素：生产经营体系的完整性，使整合后的企业具有核心业务涉及的原料采购、生产销售及科研一系列配套完整的经营组织体系；企业的战略发展，整合后的企业资产要适应战略发展规则；效益短期内能带来不低于期望期的收益，不带来太大的财务压力。目标公司长期未产生效益的资产、不适合并购方总体发展战略要求的经营性固定资产，一些多余的生产行政管理资产（如办公设备等）和其他难以有效利用的资产应剥离出售。对于目标企业普遍存在的庞大社会职能系统应分类由相关社会部门整合，不能整合的应剥离。无形资产的整合十分重要，并购涉及的无形资产包括目标企业拥有的专利权、专有技术、商标权、专营权及土地使用权等。要评估无形资产的现实价值，并联系并购方的生产经营活动及其适用程度，予以保留或转让。那些与企业形象好、产品质量佳、服务好相联系的商标应保留。一般专营权不能转让，但因其稀缺，应充分利用。

债务整合是指将债务人负债责任转移和债转股等。债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，只是调整了财务结构，将企业负债率提高到一个合理的水平。债务整合有以下两种形式。

1．目标企业债务全部由并购方承担，即承担债务式并购

按照“负债随资产”的原则，并购方承担债务的同时，控制了目标企业资产。如2001年9月21日，韩国大宇汽车公司的债权银行代表——韩国产业银行和美国通用汽车公司在汉城签署了一项谅解备忘录。按照这项备忘录，通用汽车公司以20亿美元并购大宇的资产和负债。这20亿美元中，有8亿美元是通用公司承担原大宇汽车公司负债和海外法人贷款的，其余12亿美元由新法人企业发行股票并以长期优先股形式支付给债权银行。

2．债转股

债转股是指为减少并购方的负债而将目标企业负债转化为债权人对企业的股权。特殊情况下，并购方企业原有股东为防止股权被稀释，为保持控股地位，往往会主动承担部分债务。

一、判断题

1．杠杆收购是收购公司完全依赖借债筹资，以取得目标公司的控股权。（　）

2．并购净收益是指并购后新公司的价值减去并购完成成本、实施并购前被并购方公司价值的差额。（　）

3．敌意收购多采取要约收购的方式，而协议收购一般都属于善意并购。（　）

4．股票购回会使得公司流通在外的股份减少，并不改变公司的资本结构。（　）

5．收购企业无论是收购被收购企业的资产还是股权，收购企业都应该承担被收购企业的债权和债务。（　）

6．杠杆收购是指收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，并且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。（　）

7．收购的实质是取得控制权，它与兼并、合并既有联系又有区别，但在实务中作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”。（　）

二、计算题

甲公司的经营发展需要并购乙公司，甲公司目前的资产总额为5亿元，负债与权益之比为2∶3，息税前利润为8 000万元，股票市价为72元，发行在外的股数1 000万股；乙公司的资产总额3亿元，息税前利润为3 500万元，负债与权益之比为1∶1，股票市价为12元，发行在外的股数1 000万股，两公司的所得税率为40%，两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10%，预计并购后乙公司能获得与甲公司相同水平的权益净利率和市盈率。

要求：

（1）计算甲、乙两家公司并购前各自的权益净利率和市盈率；

（2）采用市盈率法计算目标企业乙公司的并购价值。

练习题