世界各国公司治理的信息披露

第一节　世界各国公司治理的信息披露

大量的事实证明，信息披露是公司治理的决定性因素之一，而公司治理框架又直接影响着信息披露的要求、内容和质量。一般而言，信息披露受到内部和外部两种制度制约。外部制度就是国家和有关机构对公司信息披露的各种规定，世界各国这方面的法律很多，如《公司法》、《商法》、《证券交易法》等通常都有该方面的规定。内部制度是公司治理对信息披露的各种制度要求，这些要求在信息披露的内容、时间、详细程度等各方面可能与信息披露的外部制度一致，也可能不完全一致。但无论如何，公司的信息披露存在边界，通常外部边界由信息披露的外部制度即法律法规来决定；内部边界则由公司治理框架来决定。可以看到，在许多国家，公司的信息披露不仅限于法律法规的要求，有不少公司的大量信息是基于公司治理的目的而自愿披露的。因此，公司治理信息披露具有内外两种制度约束及动力。

实践也证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。资本（股票）市场活跃国家的经验表明，信息披露也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。强有力的披露制度有助于吸引资金，维护对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职作出评价，并对股票的价值评估、持有和表决作出有根据的决策。信息短缺且条理不清会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。鉴于信息披露的重要作用，世界各国在其公司治理原则或研究报告中对信息披露均提出了相应的要求，以保证公司的有效治理。

应该说，英国1992年公布的Cadbury报告在公司治理方面是个里程碑，它是第一份系统论述公司治理的研究报告，从此揭开了世界各国及其有关组织对公司治理研究的序幕。至2000年初，世界各国及其有关组织已经发布了60多份公司治理原则、建议及研究报告，其中均对实现有效公司治理的信息披露给予了充分关注。但由于各国的政治、经济环境和法律体系存在差异，在公司治理信息披露方面的规范也有较大不同。下面作些分析：

一、信息权保障与公司治理路径的关系

公司是一个系统，公司治理是系统中以股东为核心的利益相关者相互制衡关系和科学决策机制的总和。系统要素间信息的流动、加工处理和使用是公司相关主体行为的基础，也是公司治理结构动态优化、治理机制科学化的保障。正是有了信息权（信息获取权、使用权和发布权）的存在，才使得以股东为核心的利益相关者的权利得以维护和保障，决策有了科学的基础和依据，监督职能得以实施。所以从某种意义上讲，信息权是股东其他基本权利实施的保障，对治理信息的获取、处理、使用、发布是有效公司治理的关键。对系统中信息流的时间、空间规范是公司有效运作、制衡关系确立的有效手段。在ICT（信息通讯技术）日新月异的今天，新技术的引进、使用直接影响到公司治理效率的提高和治理目标的实现。在公司治理原则中规范信息权的作用、保障机制及信息技术的应用方式，是公司治理效率提高的一个有力保证。

通过信息权引入、确立、实施和保障，促进并实现在股东、董事会、监事会、管理层和其他利益相关者之间的治理信息不对称、治理知识不对称和治理意识不对称的问题的解决，形成有利于公司长远发展和股东及所有利益相关者利益最优的公司治理机制，实现公司发展目标。通过信息权的保障行为、信息权保障的原则及信息权意义的确立，解决公司治理相关主体之间治理信息从不对称向对称的发展，并推动从治理信息对称向治理知识对称和治理意识对称的进程，从而实现公司利益相关主体之间关系的协调和制衡，实现公司的永续发展（见图6—1）。

二、英国《Cadbury》公司治理信息披露

继世界上第一份公司治理研究报告《Cadbury》于1992年诞生于英国后，英国相继又公布了《Greenbury》（1995年）、《Hampel》（1998年）和Hermes关于公司治理和投票政策的声明（1998年）等公司治理研究成果，这些报告中关于公司治理信息披露的多项内容已经被伦敦股票交易所等机构所采用。

图6—1　信息权保障与公司治理路径的关系

从《Cadbury》对公司治理信息披露的要求看，主要集中体现在以下两个方面：一是财务会计信息披露；二是董事会等公司治理机构对股东的信息披露。其中，财务会计信息披露的真实性和相关性不仅是英国成立公司治理委员会的直接原因，而且成为公司治理信息披露的重点中心内容。

《Cadbury》对公司治理财务会计信息披露提出了公司治理委员会的多项建议。《Cadbury》认为，当前财务报告体制的主要缺陷是允许用不同的方法处理同一财务事项，而导致不同的结果和财务状况，看似都符合真实与公允的原则。应当说，信息是市场的命脉，市场的不完善导致信息流动不畅，如果信息需要筛选和纠正市场的定价功能就将增加成本和不确定性，公司的经营行为越透明，其股票的定价越准确。股东（和其他人）需要对公司经营业绩和发展前景描述严谨，定量和定性相结合。建议董事会在履行其义务时对其公司的状况作出清晰的评价，要求客观公正地对待经营状况的优劣。

《Cadbury》认为，财务报告的首要原则是真实与公允，进一步的原则包括董事会应追求高水平的信息披露，同时使公司的报告简单易懂又避免损害其竞争地位。同时，董事会还要确保报告完整性和一贯性，充分体现报告准则的精神。公司治理委员会认识到，对于公司报告和财务报告做某些解释，有助于使用者理解公司的未来发展趋势。上市公司定期公布年度财务报告和中期财务报告，在两期报告中间，董事会也许需要让股东和市场了解公司经营情况。董事会应该本着公开原则和对所有股东公平的态度，广泛地披露有市场影响的信息，以减少内幕交易的可能。如果公司采用季度报告的方式，会增加公司即股东的成本。公司治理委员会认为，中期报告的篇幅应有所增加以提高其对使用者的价值。

《Cadbury》中认为，与财务会计信息披露直接相关的一个问题就是审计重要性及公司内部控制。报告认为，年度审计是公司治理的基石，在所有权与经营权分离的条件下，董事要以年度报告和财务报告的形式向股东报告其受托责任，审计对财务报告的编制和表达进行外部的和客观的检查，这是监督制衡机制的重要组成部分，现在的问题不是要讨论审计的必要性，而是如何确保其客观性和有效性。在内部控制上，《Cadbury》认为，有效的内部控制制度是公司有效管理的重要组成部分，委员会建议董事会应对公司内部监督体制的有效性予以说明，审计人员对于其说明予以检查。

三、日本公司治理信息披露

1998年5月26日制定了由16条原则组成的《日本公司治理原则》，该原则对公司治理的说明责任和信息披露进行了明确规定，提出了4条原则及解说。

原则一：董事会为了适时向股东提供有用可信的信息，要求经营者自觉地向股东和董事会说明责任的同时，有责任构筑基于内部管理的信息系统和确立维持股东关系的体制。

原则二：董事会必须尽早公布经营风险、事故、诉讼、收购、合并、业绩不佳等对股东利益有重大影响的决策信息。

原则三：董事会为使经营内容具有国际比较性，在确定国际会计标准时，应尽早使用合并决算和市价会计等方法编制的决算报告，并尽快实行季度报告。

原则四：董事会是代表股东利益的代理人，同时又负责调整各利害相关者利益的重大社会责任，应积极地提供符合各利益相关者所关心的信息，如政策声明和环境报告等。

原则一到原则四是在经营信息方面对董事会最基本的指导方针。具体到不同的业务和各公司，侧重点有所不同，但必须遵循“透明性和持续性原则”。由于信息发布者和接受者所处的立场不同，经营信息活动有两种通道，即从企业到投资家的“投资信息通道（IR）”和从投资家到企业的“公司信息通道（CR）”。

四、韩国公司治理信息披露

1999年9月22日韩国公司治理委员会颁布了韩国《公司治理最佳实务准则》，其主要内容如下：

1．公司应当披露能够严重影响股东和利害关系者决策的任何信息，而不能仅仅披露法律所要求的信息。让投资者以公平、及时和经济的方式获取信息，增强各方面的信心，并给予市场参与者以平等的机会，阻止使用未披露信息进行不公平活动。

2．年度报告应包括下列信息：商业目录与战略、财务状况与经营表现、股东地位和对股东行使权利的统计、股东或债权人之间的交叉担保、财政年度的资本增加与资本耗费、商业环境与风险因素、关于执行官与雇员的信息、对于违规及其惩罚的披露等等。

3．在年度报告中，上市公司应就其实际公司治理与本准则的差别作出说明并解释原因，同时对未来的公司治理变化作出解释。

4．除年度报告外，公司应准备和披露中期报告。

5．当公司就下列重要事项作出决策时，公司应及时准确地进行披露：对公司的财务结构和商业运营有重大影响的事项；关于股票发行的事项；使公司的资产运营和商业环境发生变化的事项；使主要债权债务关系发生变化的事项；涉及重要的投资、筹资活动的事项；使公司利润和损失发生重要变化的事项；使公司的控制权与管理结构发生变化的事项；涉及股利的事项等等。

6．公司应当使披露项目易于理解，并使获取信息的成本尽量降低。

五、OECD公司治理信息披露

由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），于1999年5月正式通过了《OECD公司治理原则》。该原则具有一定的权威性和综合性，其中对公司治理信息披露也作了规定，具体内容如下：

1．公司治理框架应当保证准确及时地披露与公司有关的全部重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理的信息。

2．公司应当披露的重要信息至少包括：公司财务会计状况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行官员以及他们的报酬；重要可预见的重大风险；与雇员和其他利害相关者有关的重要问题；公司治理结构和政策；应依据高质量会计标准、金融和非金融标准、审计标准，对信息进行准备、审计和披露；在准备和提交财务报告时，为提供外部和客观的保证，年审由独立的注册会计师进行；信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获取有关信息。

在公司实际治理过程中，信息披露主要依据《证券交易法》和有关财务会计准则来进行。其他国家，如德国、意大利、法国、加拿大、印度、希腊、墨西哥、新加坡等也都制定了公司原则或指南，其中对信息披露也都作出了相应的规定。

六、会计信息是公司治理信息披露的核心

从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看，可分为三部分内容：一是财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等，财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况；二是审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等，该方面信息主要用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况；三是非财务会计信息，包括公司经营状况、公共政策、风险预测、公司治理结构及原则、有关人员薪金等，非财务会计信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性。随着经济的发展，进行公司治理所需要的信息是全面而综合的，但不同的利害关系者对公司信息关注点各不相同。如公司股东关心董事会是否认真履行了管理和监督公司的职责、公司是否能达到预期的收益、盈余分配政策是否公正等；债权人关心公司的偿债能力；潜在的投资者关心公司的未来收益和股价。因此，未来公司治理信息披露应对信息需求者的要求给予全面考虑。但从公司治理的现实情况看，世界各国公司治理信息披露的重点为财务会计信息。这是因为：

1．财务会计信息之所以成为公司治理信息披露的重点，是由其性质所决定的。众所周知，财务会计信息是反映公司财务状况和经营成果的书面（或电子）文件，包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益增减变动表、财务情况说明书、各种财务会计报告附注、各种会计政策运用情况说明等等。公司财务状况和经营成果是评价公司股票价值最直接的依据，也是其他经济决策在经济上最终体现。任何投资者都会对公司的财务会计信息极为敏感，即使是有关董事和经理人员的薪金都是人们关注的焦点，经常被用来作为评估其业绩的指标。在公司治理过程中，无论股东还是其他利害关系者，都会对财务会计信息的真实性、相关性、完整性和及时性极为关注。人们通过对财务会计信息的分析可获得许多重要而有价值的结论，这些结论直接或间接地支持了信息使用者的决策和行动。

2．财务会计信息披露之所以受到公司治理的重视，还在于财务会计信息要经过双重审计，具有较强的可信度。所谓“双重审计”是指公司披露的财务会计信息：一是要经过监事会（或董事会的审计委员会）的审查；二是要经过注册会计师的审计。对信息利用者而言，虽然审计后的财务会计信息不能绝对保证其真实、准确，但对一般股东和公众来说，完全掌握财务会计信息的生成需要相当的专业知识和时间，大多数人对财务会计信息的理解也只能依赖审计这一环节来保证其真实与公允。另外，也正是由于财务会计信息披露的重要性，才使得该方面的信息必须通过注册会计师审计来加以保证。因此，由财务会计信息披露这一特性所决定，该方面的信息披露较之公司治理的其他信息更加具有可利用价值和可信赖度。

3．从现代公司治理对财务会计信息披露的要求上来考虑，不仅在财务会计质量上更加注重真实、相关、完整、及时，在内容上也有较大的变化，已从原先只关心事后核算信息，发展到关注公司未来的财务状况和经营成果。财务会计信息披露的内容也大大扩展，如随着市场竞争的加剧和规避风险的需要，预测公司盈利和风险已经成为财务会计信息披露的重点之一。此外，诸如公司目标与战略、股东与债权人之间的交叉担保、与雇员和其他利益相关者有关的重要问题等非传统财务会计信息在公司年度报告中同样占据了重要的位置，并且要经过注册会计师和有关信用机构的评价。这些要求和变化都促使公司治理财务会计信息披露向更高层次上迈进。很显然，现代公司有效治理需要财务会计信息的支持。

应当说，所有对于公司治理的重要事项，即使法律法规没有要求披露，也应在发生时立即予以披露。同时也应考虑到，虽然信息披露有助于帮助公众了解企业组织结构和经营活动，以及公司在环境问题、商业道德、与社区关系方面的政策和绩效，但信息披露不能无理增加企业的成本负担，公司也不必披露可能危及其竞争地位的信息，除非这些信息对投资者充分了解投资决策和避免误导投资者是必需的。为了明确哪些信息是必须披露的，许多国家使用“实质性”这一概念。实质性信息指的是这样的信息，即如果遗漏或谎报这些信息，将影响信息使用者的经济决策。另外，公司财务会计信息披露项目应易于理解，使信息使用者能通过正常渠道获得，并且信息获取成本不得过高。只有这样，才能充分发挥公司治理财务会计信息披露的作用。

鉴于以上理由，可以看到世界各国公司治理原则或报告中均对保证财务会计信息质量的会计准则、审计人员独立性、内部控制制度给予了充分关注和明确的要求，提出了多项控制措施。世界上第一份公司治理研究报告《Cadbury》的诞生与公司治理财务会计信息披露有着直接的关系。究其原因就是财务会计信息质量问题影响到了股东及其他利益相关者的决策，为了实现公司的有效治理，真实与公允的财务会计信息必不可少。日本、韩国、瑞典、OECD等在其公司治理原则或报告中也都对财务会计信息的披露作出了规定。