中国上市公司财务治理信息披露规范体系概览

二、中国上市公司财务治理信息披露规范体系概览

建立一个结构合理的信息披露规范体系，一直是各国政府证券市场监管部门所追求达到的目标。在这里，我们把信息披露制度体系理解为信息披露制度的结构安排，强调结构、总体的框架。只有信息披露制度体系合理、安排得当，才能为财务治理信息披露提供有效保证。中国政府也正在花大力气从事这方面的工作。从已经公布的有关信息披露的规范来看，内容较多，下面我们作简要的结构分析。

（一）中国上市公司财务治理信息披露规范体系的基本框架

前文我们就英、美、德、日四国信息披露一般框架之立法概况和“主板市场”披露框架作过简单的比较，这比较有利于我们从国际视角来观察财务治理信息披露规范的基本框架。这里我们在检视中国财务治理信息披露规范的基础上，整理中国上市公司财务治理信息披露规范体系的基本框架，如图6—2所示：

图6—2　中国财务治理信息披露基本框架

资料来源：根据有关资料自行整理。

（二）中国上市公司财务治理信息披露规范体系的层次结构

从总体上看，当前我国上市公司信息披露制度体系，可以分为四个层次：基本法律、行政法规、部门规章和自律性规则。

第一层次是基本法律，主要是指《证券法》、《公司法》等经过国家最高权力机关——全国人民代表大会（全国人民代表大会常委会）批准通过的国家基本法律。

第二层次是行政法规，主要是指国务院签署发布的有关文件。如《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等。

第三层次是部门规章，主要是由中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，主要有：《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》、《证券交易所管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》等。

第四层次为自律性规则，主要是沪、深证券交易所制定的《上市规则》和一些行业自律性的规则。

这四个层次的信息披露规范体系表明了我国已初步形成以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司财务治理信息披露制度规范体系框架。需要说明的是我们在写作过程中以蒋顺才等编著的《上市公司信息披露》一书作为主要参考，^[23]该书还对现行的规范体系具体内容按四个层次的制度体系进行了分类概括，有兴趣的读者可以参考。

（三）中国上市公司财务治理信息披露规范体系的内容结构

从中国上市公司财务信息披露规范体系的内容结构看，主要包括初次披露（其中包括招股说明书和上市公告书）、定期报告（其中包括年度报告和中期报告）；临时报告（重大事件公告、并购信息披露）。对此，蒋顺才等编著的《上市公司信息披露》一书将各项披露内容与对应的法律、行政法规和部门规章，以表格形式进行了对比，这里不再赘述。

（四）中国上市公司财务治理信息披露规范体系检视

任何制度和体系，都不可能是完美无缺、无懈可击的，也不可能不打上时代的烙印。因而，虽然中国上市公司财务治理信息披露规范体系无论是从形式、体系还是从内容上看都已经在逐步趋于合理和完善，但是离中国证监会所确立的建立“公开透明、纲目兼备、层次清晰、易于操作、公平执行的完整体系”的目标还存在一定差距，^[24]因而进行与时俱进的修改和完善还是非常必要的。就中国证监会来说，正在围绕《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》，以及《公开发行证券的公司信息披露个案意见及案例分析》等四个层次作进一步的完善和修改，以便适应信息披露形势和利益相关者信息需求的变化。我们建议对于上市公司治理准则方面也还需要在《上市公司治理准则》的基础上，制定《上市公司治理准则的实施细则》以便于操作和规范实施，消除因强制性披露所导致的“形式重于实质”的披露问题。

在已经发布的各种有效规范、条例、法令、规章等方面的系统化表述的进程还需要加快。在有关证券违法行为的处罚规定上，也还需要把那些比较分散、零乱，缺乏系统性、逻辑性，处罚条款设置得不够完整、准确的法规进行整理、修订。特别需要注重《证券法集》与《刑法》等其他行政法规和部门规章的衔接性。鉴于目前中国证券市场强制性信息披露规范占绝对比重的现实情况，证监会还需要针对自愿性信息披露制定相应规范，构建一个强制性披露与自愿性披露相结合的上市公司财务治理信息披露体系。如在中国证券市场自愿性信息披露还非常稀少的情况下，就着手制定《上市公司自愿性信息披露指引》，以引领上市公司自愿性信息披露行为，强化公司治理和社会责任。不至于使对自愿性信息披露的市场监管还像强制性信息披露一样，跟在后面“撵”，显得处处被动。