会计规范在信息披露方面的完善

二、会计规范在信息披露方面的完善

上述通过对相关会计规范在确认和计量方面的完善，来抑制上市公司的非公平关联交易行为，这是规范关联交易的最基本措施，也是最为重要的。但也应注意到对于上市公司已发生的关联交易的披露也是十分重要的。因为这样不仅能有效地抑制上市公司的非公平关联交易行为，还能使那些公平的关联交易不被投资者误认为是非公平的关联交易，使投资者准确地判断关联交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响。以下提出几点完善我国上市公司关联交易相关信息披露的建议。

（一）应将“重大交易”的事后披露改为事前披露

根据《企业会计准则第36号——关联方披露准则》，我国上市公司的关联交易不管是重大交易还是非重大交易，一律都只需要在事后披露，其结果是交易发生后，中小投资者的利益受损已是既成事实。即使证券监管机构对上市公司给以最严厉的处罚，但投资者和债权人的损失已无法挽回，甚至会因此遭受更大的损失，这与披露关联交易保护投资者和债权人的合法权益的初衷背道而驰。因此，上市公司的重大关联交易在进行之前应经股东大会表决通过，而且要求有利害关系的关联人不能参加投票表决，否则交易不得进行。

（二）营运风险应予披露

我国大量的上市公司都为关联方提供担保和资金融通，有些数额巨大的往来账很大部分来自于向关联方提供资金。有些上市公司甚至用从银行借贷的资金为关联方在另一家银行借款担保。在这种情况下，双方银行都没有得到任何实质上的担保，而且还会加大上市公司营运风险。现实中，许多上市公司都没有对此作详细说明，使报表使用者无法做出进一步判断。 《企业会计准则第36号——关联方披露准则》应要求上市公司在其报表附注中详细披露这些信息，以帮助投资者、债权人和有关使用人了解、判断上市公司存在的风险。

（三）关联交易定价政策的披露

在关联交易的信息披露中，关联交易的定价政策是最关键的部分。它是投资者判断关联交易是否公允的基本依据，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主要手段。因此《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素，其中交易要素就包括定价政策。^[4]但对何种定价政策为法律所允许，在何种情况下使用何种定价政策未作具体规定。这给关联方公司在实际运用中带来了困难，同时也为其进行利润操纵、逃避披露监管提供了便利。

按照《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，关联交易的定价政策应当充分说明关联方交易时是如何定价的，即应当说明关联方交易的定价政策是否采取与非关联方之间交易相同的定价政策，如果不同，应当说明关联方之间是如何定价的，以及与非关联方之间交易定价的差异。而有些上市公司在披露关联交易价格时，往往只说明定价方法，即协议定价、国家定价等，而未说明与非关联方之间定价政策是否一致，以及差异的金额，由此引起社会公众对关联交易准则的披露要求提出意见，并普遍认为我国《关联方披露》准则未规定关联交易的定价政策，而国际会计准则作出了规定。如《国际会计准则第24号——对关联者的揭示》在指出关联者之间的交易可采用多种方法进行定价的同时，国际会计准则就国际上普遍存在的交易定价方法提供一些例子，如可比不可控价格（CUP）、转售价格（RP）和成本加利润法（CP）等。事实上，这三种方法也是我国《外商投资企业和外国企业所得税法》所规定使用的关联交易定价方法。然而，关联交易定价实务极其复杂，仅运用这三种方法是不够的。特别是对于无形资产交易，由于资产的独特性和收益的超额性，更容易在运用这些方法时遇到困难。

因此，我国在制定关联交易的定价政策时，应结合实际，不应规定僵硬的定价方法。在实际工作中，因交易的特殊性，其定价方法也各异，而准则不可能涵盖所有的定价方法，在披露关联交易定价政策时，应当说明所采用的定价方法，同时对交易价格的确定依据进行充分披露，并强调与非关联方交易价格的差异，表明其交易价格的公允性。

（四）根据关联交易重要性的不同作出不同的披露要求，制定重要性披露细则

从我国的实际情况来看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销交易以外的其他资产交易，如股权转让、资产抵押、担保、托管和租赁等，而且上市公司在这方面的披露也十分不规范。建议我国会计准则参考香港联交所根据关联交易重要性不同而做不同披露要求的做法，对资金往来、担保、托管以及股权转让等重要而急需规范的交易类型，作详细披露的要求，规定必须同时提供其定量金额和相应比例两项信息，取消现行规定的“金额或相应比例”的可选择性，并说明决定价格水平的相关因素。此外，对按评估方法确定金额者，应规定以现行市价法、收益现值法为主，在使用重置成本法时应注意防止估价偏高。

对上市公司经营发展存在重大影响的关联交易行为，不仅应该披露这些重大关联交易，而且应该进一步披露其影响程度。如上述资产、股权的转让，应该要求披露转让缘由、定价原则、对交易双方当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司净利润的比重等。对明显偏离正常标准的交易，要求关联方做出解释说明。在关联信息披露中，应当遵循会计上的重要性原则，不重要的问题可以不予披露。