上市公司公开披露的信息资料

第三节　上市公司公开披露的信息资料

对于股份有限公司来说，如果公司发行普通股股票并申请在交易所挂牌交易，将其资本公众化，就需要承担公开披露信息的义务。按照规定，上市公司信息披露的主要内容有:招股说明书、上市公告、定期报告和临时公告。这些报告所包括的信息，大部分具有财务性质或与财务有关的，但也有一些是属于非财务信息。因此，将上市公司的这些报告都称为上市公司财务报告。上市公司依法公开披露的这些信息，也是进行财务经济分析的信息资料。

一、招股说明书

招股说明书是股票发行人在向社会公众发行股票时，由公司董事会向证券管理机构呈报，并在指定报刊刊登的向公众公开发布的书面文件，是向证监会申请公开发行股份申报材料的必备部分。

由于招股说明书是股份公司公开招募股份时，法律法规规定必须做出的公告。因此，它的内容和格式都有严格的规定。根据规定，招股说明书应载明以下必要内容:

(1)主要资料。如发行人简介、本次发行情况、主要会计数据。

(2)释义。对招股说明书中具有特定涵义的词汇做出明确的定义、解释和说明。

(3)绪言。必须申明本说明书编制所依据的法规，发行人董事会成员已批准该说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。

(4)发售新股的有关当事人。如列出发行人及法定代表人、财务顾问、主承销商、律师事务所和会计师事务所及经办人等当事人机构的名称、所在地、电话等内容。

(5)风险因素与对策。介绍投资者购买股票后可能遇到的投资风险和股市风险，并对各种风险因素作出判断和解释。

(6)募集资金的运用。说明募集资金的用途、投资项目、投资预算及使用资金的计划时间表等。

(7)股利分配政策。说明发行人有关股利分配的各项政策，包括股利分配程序、所采取的股利分配政策、股利发放的时间、股利的种类、暂不派发股利的原因及说明等。

(8)验资报告。由注册会计师对发起人投入公司股本及其他净资产项目进行验资后出具的验资报告。

(9)承销。说明与本次承销、发行有关的事项。如本次的发行量、股票种类、面值、发行费用等。

(10)发行人情况。介绍发行人生产经营情况等有关事宜。

(11)发行人公司章程或公司章程草案的摘录。

(12)公司董事、监事、高级管理人员及重要职员。

(13)经营业绩。介绍发行人过去至少三年的经营业绩，如生产经营情况、每年销售总额和利润总额、产品的性能和质量以及市场情况、投资和筹资方面的情况。

(14)股本。包括注册股本、已发行股份、超面值缴入股本及用途、本次发行后净资产总额、本次发行前后的每股净资产。

(15)债项。陈述发行人特定日期的主要债务情况。

(16)主要固定资产。介绍发行人拥有的主要固定资产的种类、原值、用途及折旧情况等。

(17)财务会计资料。提供发行人编制的最近连续三年会计报表及其附注，由有资格从事证券相关业务的会计师事务所出具的审计报告以及需要披露的有关财务指标，并对所列举的数据做出必要的说明。

(18)资产评估。介绍由具有从事证券相关业务的评估机构对发起人资产进行评估的情况。

(19)盈利的预测。对公司会计年度净利润、每股利润、市盈率、每股净资产等进行预测。在盈利预测中所采用的各项假设应加以说明。

(20)公司的发展规划。包括发行人的生产经营发展战略、目标、规模以及市场发展、销售、生产经营、固定资产投资、人员的扩充、资金的筹措和运用计划等。

(21)重要合同及重大的诉讼事项。对公司未来发展、经营成果与财务状况具有重要影响的合同和诉讼事项的披露。

招股说明书所列示的财务信息以及非财务信息为投资者和潜在的投资者进行是否投资的决策分析提供了各种信息资料，信息使用者可以根据这些信息资料加以分析判断，以便作出准确、合理的投资决策。

二、上市公告书

上市公告书是指公司在股票上市交易申请批准后，按照有关法规规定应当对外披露有关上市交易信息的书面文件。

上市公告书是公司股票上市重要信息披露资料，应严格按照有关法律法规所规定的内容和格式进行编制和披露。其内容至少有以下方面:

(1)发行人股票发行责任与承诺的说明;

(2)股票获准在证券交易所上市日期的批准文号;

(3)股票发行情况、股权结构和前10名股东的名单及持股数量;

(4)公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所上市的决议;

(5)董事、监事及高级管理人员简历及持有本公司股票的情况;

(6)公司近3年或成立以来经注册会计师审计的经营业绩和财务情况，以及下一年的盈利预测;

(7)公司的名称、住所、通信联络工具等;

(8)发起人、发行人的简介;

(9)本次发行前后每股净资产;

(10)募集资金的运用计划及收益、风险预测;

(11)重要合同、重大诉讼和其他事项;

(12)证券管理部门和证券交易所要求载明的其他事项。

根据规定，上市公告书披露的财务会计资料中对于资产负债表、利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过180日，其盈利预测期间自挂牌交易日起至盈利预测期间终止日不得少于90日。

上市公告书为信息使用者提供了关于股票交易的最重要事项、最大股东组成和公司经营业绩等信息资料，有利于投资者利用这些信息进行投资决策。

三、定期报告

定期报告是上市公司按照规定在每个会计年度中不少于两次向公众提供的书面文件，包括中期报告和年度报告。定期报告的格式、内容及对外披露的时间必须符合规定的要求。

年度报告的主要内容包括:

(1)重要提示;

(2)公司基本情况;

(3)会计数据和业务数据摘要;

(4)股本变动及股东情况;

(5)董事、监事和高级管理人员;

(6)公司治理结构;

(7)股东大会情况简介;

(8)董事会报告;

(9)监事会报告;

(10)重要事项;

(11)财务会计报告;

(12)备查文件目录。

中期是指短于一个会计年度的会计期间，中期财务报告是指非年终报表外的按一定时间阶段为基础所编制的财务报表，例如，季报、月报等。编制中期财务报告主要为投资者、债权人等及时地提供更为详细、有用的经济信息，以便于他们作出良好的决策判断;同时，中期报告还为他们预测企业的年度收益提供重要的依据，让使用者根据已发生的经营情况及结果对今后完成或实现的经营目标构制合理的预期，及时调整目前及将来的投资、融资决策，降低未来面对的不确定性风险;对于社会而言，中期报告的信息可促进制定经济决策的有用性，推动资本市场的有效运转，加强社会稀缺资源的有效配置。

四、临时报告

公司股票上市后，除了按规定披露年度报告和中期报告以外，还应该对于一些重大的事件和收购事件的发生，编制和公布临时公告。公司在日常经营过程中所发生的重大事件或收购事件，将会对公司报告期的经营成果和财务状况，以至于股票价格等产生一定的影响。出于信息披露及时性的考虑，公司应将这些事件予以公告，以便投资者及时了解企业的变更。按照规定临时报告包括重大事件公告和公司收购公告。

(一)重大事件公告

重大事件是指可能对公司的经营、投资行为、资产的安全性、公司股票价格产生重大影响的事件。对于这些重大事件，上市公司应立即将报告提交证交所和证监会，并向社会公众披露说明事件的实质。重大事件包括:

(1)公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中一项或多项产生显著的影响;

(2)公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;

(3)公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为;

(4)公司发生重大的债务;

(5)公司未能归还到期重大债务的违约情况;

(6)公司发生重大的经营性或者非经营性亏损;

(7)公司资产遭受重大损失;

(8)公司经营环境发生重要的变化;

(9)新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著的影响;

(10)董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动;

(11)持公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实;

(12)设计公司重大诉讼事项;

(13)公司进入清算、破产状态;

(14)在公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票市价产生误导性影响，该公司知悉后应当立即对此作公开澄清;

(15)公司的董事、监事和高级管理人员持有本公司普通股的应履行披露其持股情况，持股情况发生变化的，应自变化日起10个工作日内向证监会、证交所和本公司董事会作出报告;

(16)公司章程的变更、注册资金和注册地的变更;

(17)发生大额的银行退票;

(18)公司更换其聘请的会计师事务所;

(19)公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或增减;

(20)股票二次发行或公司债到期或回购，可转换公司债按规定转为股份;

(21)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(22)发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任;

(23)股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销;

(24)法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份;

(25)公司的合并或者分离。

最常见的重大事件公告是“公司股份变动公告”和“配股说明书”。

(二)公司的收购公告

收购公告是指任何一个投资者直接或间接持有一个上市公司5%以上的发行在外的普通股时，或者达到该比例后持股数量增减变化每达到该种股票发行在外总额的5%时，必须依法在规定的期限内，向证监会、证交所、被收购公司及社会公众作出书面报告予以披露并公告。

1.收购公告信息

收购公告信息披露的规定如下:

(1)通过证券交易所的证券交易，当投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向证监会、证交所作出书面报告，通知被收购的上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司股票。

(2)当投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增减5%时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。在报告期限内作出报告，公告后2日内，不得再行买卖该上市公司股票。

(3)当投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，投资者继续收购的，应当依法自该事实发生之日起45个工作日内，向该上市公司所有的股东发出收购要约。发出收购要约时，收购人必须事先向证监会报送上市公司收购报告书。在发出收购要约的同时应当向受要约人、证交所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完整，不产生误导。

2.收购公告的内容

收购公告的内容应包括:

(1)收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人;

(2)收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况;收购人为非股份公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属或所属机构的情况;

(3)收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份的数量;

(4)持有收购人5%以上股份的股东和最大的10名股东名单及简要情况;

(5)收购价格、支付方式、日程安排(不得少于20个工作日)及说明;

(6)收购人欲收购股票的数量(欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50%);

(7)收购人和被收购人的股东的权利和义务;

(8)收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构;

(9)收购人在过去12个月中的其他收购情况;

(10)收购人对被收购人继续经营的计划;

(11)收购人对被收购人资产的重整计划;

(12)收购人对被收购人员工的安排计划;

(13)被收购人资产重估及说明;

(14)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则;

(15)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况;

(16)收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明;

(17)收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个会计年度的盈利预测。

公司股票发行上市后，必须按照法律法规的规定进行有关信息的披露。除披露的中期报告和年度报告等定期报告外，其余的信息披露一般均属于临时报告范畴。而且，上市公司披露的临时报告必须经过证券交易所审核，未经证券交易所同意，不得在指定报刊上刊登上市公司的临时报告。