公司治理信息披露的核心内容

三、财务治理信息：公司治理信息披露的核心内容

（一）中国上市公司治理信息披露：来自首次披露年份年度报告的启示

从信息披露的意义上看，上市公司披露治理信息就是以正式文告的形式向利益相关者揭示公司最基础的运行和决策体系。这就使，一方面利益相关者能够从正式渠道获得足够的信息，而不至于在道听途说中迷失方向；另一方面则可以在某种程度上给利益相关者以充分的提示，在治理方面充分考虑了利益相关者的正当利益。因而无论是对上市公司还是对公司的利益相关者来说，公司治理信息的披露，都是非常重要的举措。根据中国证券监督委员会的规定，中国上市公司自2001年的年度报告中首次披露公司治理信息。既然是首次披露，自然令人关注，也颇具特别意义。因而我们就以2001年年度报告所进行的信息披露为例进行分析。

据统计，截至2001年底，沪深股市上市公司总数达到1154家，上市股票总数为1240只，股票总市值为43522亿元。按照中国证监会的要求，在年度报告中基本上都进行了公司治理信息的披露。从我们所查阅的年报来看，几乎都按《上市公司治理准则》所规定的条款作出相关信息披露。因而，大同小异的色彩颇浓。

一般人们对于每年公开发布的首份年度报告都特别关注。由于第一次要求公开披露公司治理信息，使得2002年的首份年报更加引人瞩目。赣粤高速作为沪深股市首份2001年度上市公司年度报告，首开中国上市公司正式披露公司治理信息的先河。在该公司的年报中关于公司治理结构信息的披露内容为：

公司治理结构

1.公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于2002年元月七日发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，主要内容如下：

（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。

（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。

（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和2002年元月7日发布的《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。

2.独立董事履行职责情况

公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002年6月30日前按照有关规定建立独立董事制度。

3.公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况

（1）人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。

（2）资产完整方面：本公司拥有独立的收费管理系统，特许经营权等无形资产归上市公司所有。

（3）财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。

（4）机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。

（5）业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

4.高级管理人员的考评及激励机制

公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。

——摘自《赣粤高速2001年年报》

资料来源：江西赣粤高速公路股份有限公司网站：http://www.jxexpress-way.com/mulu/xxpl.htm

在2001年所有年报公布结束以后，有关机构和学者就公司治理信息的披露结果作了相关分析，比较一致的看法是“千篇一律，形式要远远‘重于’其实质内容。”换句话说，就是上市公司所增加的治理信息披露，只是注重形式上的要求，实质上并没有披露什么新的、有用的信息，人们根本无法从中了解到上市公司治理的真实情况。因而，仲继银先生很有感慨地写道，“遗憾的是，2001年中国上市公司年报的公司治理披露内容，流于形式的多，落到实处的少。最为主要的表现就是有关董事会运作和高管薪酬等具体情况的披露没有明显的进步。”^[17]

我们认为，可能是首次披露公司治理方面的信息，人们对相关法规的理解还存在一定差距，对信息披露的影响估计不足，因而采取了比较谨慎的态度。同时，经验告诉我们，当对一项事物的表述允许强制性与自愿性并存的情况下，人们一般会选择保守的操作，保证强制性表述的正确性，而对于自愿性表述，则采取“尽量少说”的策略，因为表述得少，没有责任；而表述多了，如果出错，将被追究责任，表述正确，没有任何好处。因此，人们就极有可能作出“多一事不如少一事”的选择。2001年的年度报告所披露的公司治理信息实践已经证明了这一点。同时我们可以观察到的事实是，我国社会生活实践中盛行的“上有政策，下有对策”的思维方式影响极广，也预示着我国公司治理信息披露所面临的最大问题：观念和思维的变革。由此可见，公司治理文化的建设显得非常必要。

需要说明的是，本书所持的信息披露观点是广义观点，而不是仅局限于《上市公司治理准则》中所专门规定的有关公司治理信息的披露内容。因为事实上在没有这样的规定之前，公司所披露的会计信息就已经被用于公司治理的实践过程，“企业会计信息披露与公司治理结构之间存在着重要的内在联系”，因而我们不能不正视这个现实。从这个角度来看，对于2001年的中国上市公司的信息披露，有一份值得参考的数据资料。

专家认为：中国公司治理发展前景乐观

国际债信评级机构标准普尔公司执行董事乔治·达拉斯说，根据目前的状况预测，中国公司治理的发展前景令人乐观。

乔治·达拉斯在11日下午召开的亚行年会“公司治理论坛”上透露，2001年，中国公司“透明度和信息披露”综合评级为5，在亚太地区排名仅次于级别为7的澳大利亚和新加坡，与韩国、马来西亚、印度尼西亚、泰国和中国香港并列。中国台湾评级为2。

标准普尔这项名为“透明度和信息披露”的年度调查从亚太地区选择了200多家上市公司，涉及金融、信息技术、电信、工业等业务领域。

透明度和信息披露标准是公司治理框架内代表公司治理整体水平的一项重要指标。透明度涉及有关公司运作、财政状况以及公司治理信息充分、及时的披露。具有高度信息披露水平的公司可以使其股东、债权人和董事对公司的管理、运作以及财务进行有效监督。

“上市公司治理不当无疑将给中国经济带来更多问题，但是不确定因素和小的事故不会影响中国经济发展的乐观前景。”论坛的发言者之一、新南威尔士大学经济教授沃夫冈·卡斯帕说。

他说，随着证券市场的不断发展完善，中国将会吸引更多拥有良好管理水平和技术经验的小企业和私营企业的投资。要提高公司治理水平，中国还应当处理好在股权结构上可能涉及的社会公平问题，并应当吸取国际成功经验。

（新华社2002年5月12日）

资料来源：中国网http://www.china.org.cn/chinese/zhuanti/144221.htm

这份参考资料表明了中国公司治理状况已经取得得到国际认可的明显效果。我们认为，这种效果的取得与公司治理信息的披露应该有一定的关系，但更为重要的可能还是这些年中国上市公司的财务信息披露状况的逐步改善，中国证监会的监管政策和措施不断增强的“高压态势”下，一些公司和个人迫于监管的威慑力，而有所收敛也有着直接关系。有资料显示：“2001年年度报告期间，两市交易所共对上市公司发出了696份监管问询函或事后审核意见函，向事后审核发现违规的公司发出了96份监管关注函，对问题严重的69家公司进行了内部通报批评，对重大违规的17家公司进行了公开谴责，上市公司刊登了年报补充及更正公告301份。”^[18]这些数据表明，中国公司治理状况的改善还任重道远。中国上市公司治理信息的披露与公司治理结构的完善存在直接联系，包括财务信息在内的财务治理信息披露与公司治理结构的完善则存在更为直接的联系。财务治理信息披露不充分、不及时、不真实、不可比，公司治理只能是纸上谈兵。而在财务治理信息披露过程中，强制性披露和监管又显得特别重要。

（二）财务治理信息成为中国公司治理信息披露的核心：一个逻辑推理

人们必须承认的一个事实是，早在公司治理问题提出之前，财务会计信息就一直作为公司信息披露的重要内容而延续多年。为此，我们讨论关于公司治理信息披露的核心内容，自然不能忽略对这部分信息的考量。更何况，“从公司治理的现实情况来看，世界各国公司治理信息披露的重点是财务会计信息。”^[19]再加之我们前述关于“信息披露作为公司治理工具”的分析中，已经观察或总结到的结论之一：财务信息（含会计信息）是公司治理信息披露的主要内容。所有这些均使得我们有理由相信“财务治理信息成为中国公司治理信息披露的核心”。当然，无论是“披露的重点”还是“主要内容”毕竟都还不是“核心内容”，要让人们相信财务治理信息成为中国公司治理信息披露的核心，还需要给出更为充分的论证。

为此，下面我们将在给出财务治理信息概念的基础上，从“权”的配置角度分析财务治理（财权配置）在公司治理中的核心地位等方面来综合说明，我们关于“财务治理信息成为公司治理信息披露的核心内容”的观点。我们构造的基本逻辑思路，如图6—1所示。

1.财务治理信息：概念界说

对于财务治理信息，当前还没有比较正式的概念。从我们所能查证的文献来看，在国内还是首次提出这个概念。为了能够准确把握这个概念，我们以对治理、财务治理、信息概念的理解为基础，提出对财务治理信息的不成熟看法。即财务治理信息是指有助于完善财务治理，恰当配置财权，保障利益相关者权益的相关信息。我们这里给出的定义可能还不尽完善，但至少能够从定义里得到一个基本的判断，那就是财务治理信息不等于财务信息，也不是会计信息。如果一定要给一个说法，那么，我们认为，财务治理信息不仅包括财务信息和会计信息、还包括业务信息，甚至部分公司治理信息。总之，在本书中，我们把“有助于完善财务治理，恰当配置财权，保障利益相关者权益的相关信息”都纳入到财务治理信息范畴进行讨论。

图6—1　财务治理信息成为公司治理信息披露的核心内容的逻辑思路

2.财务治理在公司治理中的核心地位

从权力制衡的角度来看，我们赞同“要想真正完善和促进上市公司的治理，强化董事会这一关键的环节，才是我国公司治理过程中的核心问题”^[20]的观点，没有一个强有力的董事会，公司治理只能是纸上谈兵。但是“什么样的董事会才是强有力的董事会？”并无一个标准明确的答案。我们认为，强有力的董事会是要从公司权力配置和制衡关系的构造中逐步形成的。从已有的研究文献来看，人们已经逐步认识到公司治理的实质是公司的权力制衡。按照我们的理解，公司的权力制衡就是公司利益相关者在公司治理过程中所实现的能够相互制约的动态平衡关系。实际上，这种动态平衡关系必然是与每个利益相关者的利益存在千丝万缕的联系，最终也就必然要通过相应的财务关系体现出来。因而，完善财务治理，优化财权配置正渐渐成为一个中国公司治理的关键问题。

3.以财务治理信息为核心的中国公司治理信息披露内容

上市公司在公司治理方面究竟应该披露哪些信息？应该说当前还是一个见仁见智的问题。

在美国，按美国证券与交易委员会要求，这些公司所披露的公司治理信息包括：^[21]股权结构、最大股东；股东大会、董事会、监事会、经营班子的设置及其权力安排；经营班子及首席执行官（CEO）的任职资格，以及董事长与CEO的交叉任职；董事特别是独立董事的任职资格，以及独立董事的比例、独立性、权力、薪酬、持股情况；审计委员会、独立审计人、内部控制，以及薪酬委员会、提名委员会的情况；执行董事、经营班子成员的薪酬安排。

在中国，证监会和国家经贸委2002年1月7日联合颁布《上市公司治理准则》，对上市公司信息披露的内容也给出了非常明确的规定：“上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：①董事会、监事会的人员及构成；②董事会、监事会的工作及评价；③独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；④各专门委员会的组成及工作情况；⑤公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；⑥改进公司治理的具体计划和措施。”

海通证券的吴淑琨博士则认为可以从两个方面来看公司治理信息的披露，“一是根据现有规定需要进行披露的信息；二是从保护投资者的合法权益的角度来看，上市公司应该披露的治理信息。对于前者，信息披露的程度将主要取决于规定本身的完备性和合理性，以及上市公司所采取的相应对策的能力和看待治理信息披露的态度”。“对于后者，从长期来看，上市公司治理信息披露的充分程度将会影响投资者对公司价值的判断。也就是说，治理信息的披露程度应能使投资者建立起信心，相信公司的治理机制确实是有效合理”。

无论是从哪个方面看，上市公司的信息披露都非常重要。中美两国关于公司治理信息的披露差异比较大，说明对于公司治理信息的披露还是需要结合本国实际情况进行立法规范来实际操作。按照我们的理解，美国公司治理信息的披露基本上是围绕“权”的配置而设计和作强制性规定的。而中国公司治理信息的披露则基本上围绕公司基本情况来设计和作强制性规定的，其他内容则用“不限于”来表示，期望上市公司能够自愿披露。然而，从2001年披露情况来看，这种期望落空了。可能这种设计意图也是考虑到了中国上市公司的实际情况和中国证券市场的发展阶段而采纳的比较现实的一种选择，但是从对于中国上市公司的治理信息披露的长远影响来看，是不容忽视的。以赣粤高速为例，我们收集了其3年（2001年、2002年、2003年）的公司治理信息，^[22]几乎没有什么太大的变化。

我们认为，对于信息披露，首先需要解决其披露思路问题，“没有思路就没有出路”。从广义披露视角来看，我国采用强制性披露为主要形式；从狭义披露的视角看，主要采用强制性披露与自愿性披露相结合的形式。总体来看，强制性披露是没有问题的，上市公司必须严格按照国家有关法律规范按时、保质、保量地完成披露任务，但是其内含的运行机制却难以保证公司能够严格执行，更难保证上市公司在披露的过程中不敷衍了事，所披露的信息含量，在深度和广度上都达不到规定要求。这样的信息对于利益相关者来说不仅没有什么用处，同时还增加了整个社会的运行成本。

因而，我们的思路是中国公司治理信息披露内容以财务治理信息为核心，就具体的披露内容而言，应遵循的原则是在利益相关者利益导向下，“某个合理的投资者认为某项信息将会大大改变了其可取得的信息的组合，则该事项便事关重大，应该加以披露。”至于具体的披露形式，可以在保持现行通用信息实现强制性披露形式的基础上，对于一些特殊信息或与某类利益相关者利益的有关的信息，从产权角度，通过有偿服务的形式来实现。不过，无论采取什么形式、披露什么内容，均需要明确是否经过注册会计师审计，以有利于利益相关者决策判断。