利益相关者共同治理模式下的信息披露

二、利益相关者共同治理模式下的信息披露

伴随着企业的契约理论观的广泛传播，公司治理的利益相关者共同治理模式（实际上，我们认为表述为“利益相关者共同参与的治理模式”可能更为妥当些）逐渐成为一种主流趋势，在欧盟发布的《公司治理结构》的注释中，就明确提出“公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利。”^[8]在建设有中国特色的社会主义市场经济的宏观背景下，多数中国经济与管理专家倾向这种观点，^[9]少数经济学家持保留意见。^[10]从我们所检索的文献来看，利益相关者共同治理模式的核心观点是，主张通过企业内的制度安排来确保每个产权主体具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠互相监督机制来制衡各个产权主体的行为；通过适当的投票机制和利益约束机制来稳定利益相关者之间的合作，并达到产权主体行为统一于企业的适应能力提高这一共同目标之上，但又不否认每个产权主体的自利追求。对此，我们赞同利益相关者共同治理模式的核心观点，下面就这种模式下的信息披露需求与披露动机作简要分析。

（一）利益相关者共同治理模式下的信息披露：基于利益相关者的信息需求分析

自从建立信息披露制度以来，人们就非常关心信息使用者的需求，因为对使用者的信息需求的了解，有助于更经济地决定应披露哪些信息。为此，有很多机构和个人作了大量的调查研究，以提供理论与实证方面的支持，下面试举两个作为例证。

（1）美国AICPA发布的《改进企业报告：着眼于用户》认为，“用户所需要的信息，包括五类，即财务和非财务数据、管理部门对财务与非财务数据的分析、预测信息、关于股东和管理部门的信息、公司的背景。”^[11]

（2）北京大学的吴联生博士于1998年10月对包括机构投资者和个人使用者在内的股票投资者的调查表明，“无论历史信息还是未来信息，都是使用者所需要的”。“投资者更需要未来信息。”“目前来看，会计信息所包含的内容已非常之丰富”。绝大多数使用者“认为上市公司‘非常需要’或‘需要’披露经营业务分部信息、市场（国家）分部信息、产地（国家）分部信息和物价变动影响的信息。”^[12]

在多年来的观察和研究基础上，我们认为，利益相关者的信息需求主要涉及到5个类别：

●公司治理信息：根据国家有关法规规定强制或自愿披露的治理信息。

●会计信息：根据会计准则和制度规范要求而产生的信息。主要包括财务会计信息（货币计量、非货币计量）、管理会计信息（决策相关、内部控制）两大类。

●财务信息：运用财务管理方法所产生的决策有用信息。

●审计会计信息：包括CPA审计报告、监事会报告、公司内部控制制度评估等，主要用于评价会计信息的可信度及公司治理制衡状况。

●业务信息：各业务部门的日常管理和控制信息。

通过讨论，我们知道，利益相关者的信息需求，一方面来自上市公司“内部人”与“外部人”之间、甚至“内部人”与“内部人”之间客观存在的信息不对称问题，如果信息披露不到位、不真实或者不够及时，那将极有可能导致公司“外部人”的决策失误；另一方面则是由于各利益相关者在投资要素、财富品位偏好、心理感受、社会相对位置和风险偏好等方面存在差异，因而，他们对保护各自权益的方式或要求也将产生不同程度的差异，需要运用各类信息来直接反映和控制自己的权利变化，于是便增加人们对真实治理信息的披露需求。我们认为，仅有这两种披露需求仍嫌不够，因为对于上市公司来说，即使是利益相关者有需求，国家法律法规有规定，但是上市公司仍是信息披露的主体，他们要是没有较强的披露动机，信息披露还终将成为一个问题，那么作为信息披露一项公司治理的工具，自然也就发挥不了多大作用。为此，我们还必须对利益相关者共同治理模式下的信息披露动机问题作必要的研究。

（二）利益相关者共同治理模式下的信息披露：基于上市公司的动机分析

跳出心理学的概念限制，我们将动机理解为在需要的基础上产生的、引起和维持行为主体的行为，并将其导向一定目标的一种机制。上市公司作为信息披露主体，所披露的信息自然要受其需要的影响。为此，我们以招致上市公司产生信息披露需要的诱因为特征，将利益相关者共同治理模式下的上市公司信息披露动机划分为强制性披露和自愿性披露两大类。^[13]强制性披露是根据国家法律法规的规定，上市公司必须向社会公开披露相关信息的一种披露形式，其基本动因是限于一种被动执行的、不得不披露的状况。自愿性披露是上市公司主动向社会披露与公司相关，有利于决策者决策的信息的一种披露形式，其基本动因是出于自身需要，或某种目的所主动采取的一种策略形式。无论是上市公司的强制性披露动机还是自愿性披露动机都是可以找到来自理论与现实的合理解释。

从理论上看，无论是强制性披露还是自愿性披露都有相当坚实的理论基础。强制性披露主要是基于“会计信息不对称”、“财务报告的公共物品特性”、“公司是会计信息的垄断提供者”等，相应的制度性根源在于“减少管理当局机会主义和有限理性所造成的无效率”。自愿性披露则主要是基于“代理理论”、“信号理论和资本市场的竞争性”等，相应的制度性根源在于利益相关者谈判力量的增强，管理当局必然也会更多地考虑他们的利益。深交所综合研究所《证券市场基础理论与创新问题研究——上市公司自愿性信息披露研究》报告认为，“自愿性信息披露是对作为基本信息披露制度的强制性信息披露的补充和深化，它对提高公司信息披露质量，展示公司未来和真正价值具有重要作用，因此建议广泛采用自愿性信息披露。”^[14]

但是，从我国上市公司信息披露实践看，多数上市公司的信息披露动机都还属于强制性披露——选择尽可能地少披露信息。如何解释这种现象？我们认为主要有两个方面的原因：一方面，我国上市公司的信息披露制度还很不完善；另一方面，我国上市公司自愿披露的内在动力不足。客观地说，我国绝大多数上市公司都是为了解除或认定受托责任，不得不在会计准则管制条件下，自觉或不自觉地向社会公布财务报告，披露财务会计信息。显然这属于强制性的披露动机范畴。至于自愿性披露几乎少得可怜，有的上市公司不仅不自愿披露，甚至还不遗余力地隐匿、虚报、瞒报相关信息，以至于中国证券市场“丑闻”不断。

实际上，对于治理信息的自愿披露，世界各国的理论研究和实践经验也都还是近年开始的。以美国为例，虽然美国执业会计师协会（AICPA）的财务报告特别委员会在1994年就曾建议对公司自愿披露的信息进行研究，但是直到2000年美国财务会计准则委员会（FASB）才成立了一个《企业报告研究计划》的“自愿披露”工作小组，关注并研究了八大行业中大公司自愿披露的状况。他们的研究发现大公司自愿披露给投资者的信息越来越多。2001年4月该工作小组发表《改进企业报告——强化自愿披露的审视》的研究报告，探讨在当前新经济形势下，根据不同行业的特点，在其他财务报告中企业自愿披露的信息应包括使用者特别关注的非财务信息，并提供了一套企业自愿披露信息的框架。就我国情况来看，自愿披露的里程还较为遥远，不过我们支持下列观点：“未来的自愿性披露应具有以下特点：①企业的自愿性披露应在相应的技术规范指导下进行，并且披露出来的信息也具有一定程度的可比性；②自愿性披露的信息应经过审计，并建立相应的责任机制。”^[15]

（三）利益相关者共同治理模式下的信息披露：一个简要总结

通过信息披露，增强公司治理过程中的信息透明度，进而改善公司治理状况是公司治理体系中设计信息披露机制的初衷。但是需要披露什么样的信息，哪些信息，什么时候披露等，都是信息披露机制中的重大问题。对于利益相关者来说，信息披露非常重要，因为公司所披露的信息将直接影响到其决策的正确性。那么，根据管理学中的“妓女原则”，^[16]为适应不同的信息需求而选择相应的信息披露策略，以满足其需求，将是信息提供者（上市公司）与利益相关者之间获得“双赢”的最佳选择。

然而，事实上，这又是不可能的——作为信息披露主体的上市公司难以根据不同利益相关者的差异性进行信息披露。为什么会这样？因为：①“妓女原则”是以金钱交易为基础的，而上市公司进行信息披露几乎全部都是免费的。②信息的生产和收集的成本很高，针对不同的利益相关者信息需求的差异，进行信息披露，不符合成本与收益匹配原则，与公司财务目标相背离。③利益相关者的信息需求具有多样性、结构性、动态性，在一种需求被满足的同时，又会产生新的需求。古语云：“人心不足，蛇吞象”。在这种情况下，人们在治理和管理实践中，只好选择了一个折中的做法，即通过法律规范强制披露具有共性的、重要的、决策相关而又可靠的信息，允许公司自愿披露其他相关信息。显然，这是无奈之法。从当前中国上市公司的信息披露实践和相关法规来看，既有强制性，又存在一定的自愿性。对于强制披露的信息，上市公司必须无条件地予以充分、及时地披露，而对于自愿披露的信息，公司可以根据实际情况依据自愿原则进行披露。只是无论是需要强制披露的信息还是企业自愿披露的信息都必须真实、及时，具有决策相关性和可靠性特征。

从公司治理的角度看，我们不能仅只关注《上市公司治理准则》中所专门规定的有关公司治理信息的披露内容，那只是一种狭义的规定，实际上，作为一种工具，我们应该从利益相关者的立场出发，把与公司治理相关、可靠而又及时的信息披露，直接纳入利益相关者共同治理模式下的信息披露需求。“美国公司治理做法的一个最大特点就是通过信息披露来让投资者和公众监督公司运作，公司之间也通过这些披露的信息互相学习公司治理的一些更好做法。”这里所用的信息披露，其内涵就是比较广义的。

人作为一种“社会性动物”，各种需求和行为，几乎都是在利益驱动和社会关系影响的结果。公司的每个利益相关者所追求的一切都离不开与自身利益的相关性。从理论上看，利益相关者之间的各种状态差异客观存在，从而也就决定了不同的利益相关者的信息需求必然也存在相应的差异性。我们把这种差异性简单划分为不同利益相关者群体的不同信息需求和同一利益相关者群体的不同信息需求两个侧面。根据利益相关者信息需求的差异性而提供相关信息是一个迫切需要解决的问题，也是一个新的发展趋势。我们将在后文进行专门论述。