年并购市场趋势

并购市场活跃的主因仍是经济转型和结构调整导致的。传统制造业的转型升级仍将持续一个较长的时间，因此，这种转型升级驱动下的并购也将持续，表现形式仍将是追逐新兴行业的标的公司。受移动互联网技术进步影响的在线教育、医疗服务、旅游服务、在线支付、网络安全等热点可能会持续，而影视、移动游戏的并购可能减少。对节能环保、新兴材料、生物技术等真正高技术公司的并购会逐步增加。

目前国内钢铁、水泥、电解铝和造船等传统行业的企业因产能严重过剩都处在行业低谷，推进企业兼并重组、提高行业集中度是化解产能过程的重要途径，随着上述行业的兼并重组市场化改革进一步深入，金融体系、金融工具的进一步完善和丰富，未来产能过剩行业的兼并重组将会逐渐兴起，有可能推动国内新一波并购大潮的出现。

党的十八届三中全会公告《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。从2013年底上海发布地方国资改革文件以来，共有16个省份发布了地方国资改革相关的文件。地方国企改革的重点在于优化产业布局，提升运营效率、盘活存量资产、推动经济转型。可以预见在未来一段时间地方国企的资本运作、并购重组将非常频繁。

2014年9月9日，商务部公布新修订的《境外投资管理办法》，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，今后我国企业除在敏感国家地区和敏感行业的投资实行核准管理外，其余均实行备案管理，进一步缩小了核准范围、缩短了核准时限。这些举措大幅推进了境外投资的便利化进程。新办法同时还取消了境外投资备案管理的金额限制，这将为跨境并购释放直接红利。此外，中国正在和越来越多的国家开展双边投资保护协定的谈判，中国企业在海外的合法权益将得到切实保护。跨境投资的总体政策趋势正逐步走向宽松，将有效引导越来越多的中国企业，特别是民营企业实施“走出去”战略，更加积极地参与竞购境外具备突出的技术实力和品牌知名度的优秀企业。预计未来企业赴海外开展跨境并购的规模将出现大幅上升。

2012年以来，国家大力改革新三板市场，在政策的扶持、做市商制度的引入、转板制度的提出等方面采取积极举措，推动三板市场的加速发展。随着三板市场发展前景的日趋明朗，挂牌公司数量出现快速增长，截至2014年12月22日，新三板挂牌企业家数已经突破1 500家，大幅提升了新三板的市场地位。三板公司大多处于新兴产业，发展空间巨大，且相对而言，内部管理较为规范，财务制度较为健全，公司也存在明显的估值优势，这些都显著提升了其并购吸引力。三板公司已经发展成为重要的并购“标的池”，2014年以来已有数十家公司被沪深上市公司并购。伴随制度的日趋完善，三板的流动性、活跃度将不断提高，三板市场的吸引力也将不断增强，势必将吸引越来越多上市公司的并购目光，成为并购市场的“宠儿”，预计2015年三板市场的并购将呈“井喷”之势。

新修订的重组办法就发行股份购买资产增加了定价弹性和调价机制。上市公司发行股份购买资产的底价可以是定价基准日前20日、60日和120日均价的90%，且规定上市公司可以按照经审议的调价机制调整股份发行价格，取消上市公司破产重整的协商定价机制，同时增加了上市公司并购重组的支付方式。明确上市公司可以发行优先股、定向可转债和定向权证作为标的资产支付对价，鼓励并购基金等多种融资工具的使用。取消向非关联第三方发行股份购买资产的协同效应和盈利补偿要求，鼓励交易各方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。明确允许采用估值方法作为定价参考。未来上市公司并购重组市场化博弈的程度将更加提高，交易也将更加活跃。

通过并购重组，公司可以实现横向扩张，或者上下游整合，或者多元化的发展，或者业务转型。对公司而言，并购重组的协同效应有利于实现财务价值和业务价值的进一步的发掘，也有利于提高公司的市值水平，达到市值管理的目的。对于二级市场投资者来说，这样的协同效应有助于增厚企业的利润，提升企业的盈利能力，从而对公司股价产生正面作用。但近年来市场上某些上市公司出现以“市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性并购重组信息配合操纵股价的案件。2014年11月28日，证监会在新闻发布会上表示将依法支持上市公司开展市值管理，坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为，维护公开公平公正的市场秩序。12月12日，证监会公告在今年前11个月，针对涉嫌市场操纵行为启动调查53起，重点查处了以“市值管理”名义相互勾结、通过上市公司发布利好信息配合等新型手段操纵股价的案件。12月19日，证监会在新闻发布会上再提打击市场操纵，并点名对涉嫌操纵市场的18支股票的涉案机构和个人立案调查。在监管和市场的合力下，未来并购重组将逐渐回归以提升上市公司盈利能力和核心竞争力，实现股东价值最大化为目的的起点。