第七章 律师起草相关法律文书的格式
一、外商投资企业章程、合同
外商投资企业章程、合同包括外资企业（外商独资企业）企业章程；中外合资经营企业合同、中外合资经营企业章程；中外合作经营企业合同、中外合作经营企业章程。
鉴于各地审批机关为规范审批程序，大都制定了此类合同、章程范本（指引），为此，本章不再赘述。值得提醒的是，虽然有了合同、章程的范本，但律师在起草外商投资企业合同章程时，仍应注意以下方面的问题：
（一）作为共同特性的合同、章程范本并不能涵盖具有各个不同特点的外商投资企业，每个投资项目都有其各自的特点，因此，律师在起草合同章程时，应综合项目自身法律状况对相关条款作出完整、准确、充分的规定。
（二）各地制定的合同范本存在缺陷，作为涉外合同，律师在起草合同、章程时应注意以下事项：
1．“鉴于”条款的完善。即在合同的开头部分，应介绍合同订立的背景、目的以及合同各方的条件；
2．对合同所涉名词的解释；
3．对以实物、知识产权作为出资或提供合作条件的所有权权属、不存在抵押质押情形以及不存在讼争的声明条款；
4．详列实物投资的明细清单，清单内容包括但不限于实物的名称、产地、单价、主要原配件的产地、新旧程度、技术含量、使用年限、产量要求等；
6．委派董事一方的投资者在董事不履行法定职责时，委派人应尽或应承担的法律责任；
7．合同一方通知另一方的有效联系方式；
8．其他根据项目特点应完善的条款。
二、合同修改修正案
＿＿＿＿有限公司合同修正案
根据＿＿＿＿＿＿＿＿公司（外商投资投资企业名称）合资（合作）公司各方协商一致，对原合资（合作）公司合同有关内容进行修改如下：
1．原合同第 章第 条：（原内容），现改为：（新修改后的内容）
2．原合同第 章第 条：（原内容），现改为：（新修改后的内容）
3．……
股东甲（签字盖章） 股东乙（签字盖章）
（签字时间、地点）
三、章程修改修正案
＿＿＿＿有限公司章程修正案
根据＿＿＿＿＿＿＿公司（外商投资投资企业名称）合资（合作）公司各方协商一致，对原合资（合作）公司章程有关内容进行如下修改：
1．原章程第 章第 条：（原内容），现改为：（新修改后的内容）
2．原章程第 章第 条：（原内容），现改为：（新修改后的内容）
3．……
股东甲（签字盖章） 股东乙（签字盖章）
（签字时间、地点）
四、外商投资企业股权转让协议书主要内容
1．转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
2．转让股权的份额及其价格；
3．转让股权交割期限及方式；
4．受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
5．违约责任；
6．适用法律及争议的解决；
7．协议的生效与终止；
8．订立协议的时间、地点，转、受让方的法定代表人签字、盖公章。
附：有限公司股权转让协议书范本
＿＿＿＿有限公司股权转让协议
（仅供参考）
转让方： （以下简称甲方）
住所：
受让方： （以下简称乙方）
住所：
本协议由甲方与乙方就××××有限公司的股权转让事宜，于200×年××月××日在××市××区××路××号（××会议室）订立。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一条 股权转让价格与付款方式
1．甲方同意将持有××××有限公司××％的股权共××万元人民币出资额，以××万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
2．乙方同意在本协议签订之日起××日内，将转让费××万元人民币以现金（或转账）方式一次性支付给甲方。
第二条 保证
1．甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在××××有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2．甲方转让其股权后，其在××××有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3．乙方承认××××有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。
第三条 盈亏分担
公司依法办理变更登记后，乙方即成为××××有限公司的股东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。
第四条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，或由双方自行约定的方式）承担。
第五条 协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2．一方当事人丧失实际履约能力。
3．由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4．因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条 争议的解决
1．与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2．如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 协议生效的条件和日期
本协议经转让双方签字后生效。
第八条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，××××有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签字或盖章）： 乙方（签字或盖章）：
200×年××月××日
注：
1．本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股权转让协议》；
2．股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名；
3．本协议如需公证或鉴证，应在条款中定明；
4．凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除；
5．要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。
五、有限公司股东会决议
有限公司股东会决议文书格式
（仅供参考）
根据《公司法》对有限公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：
1．会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。
2．会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3．会议主持情况：
首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4．会议决议情况：
股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占全体股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。
5．签署：有限公司股东会决议由股东盖章或签字（股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章）。
6．盖章：非首次股东会应加盖公司公章。
六、董事会决议
董事会决议一般要写明以下几个要点：
（1）董事会召开的时间、地点、出席人员（人数是否符合章程规定）。
（2）董事会主要议题及决议结果。
（3）到会董事的签名。
＿＿＿有限公司第＿＿＿届第＿＿＿次董事会决议
董决字［ ］第（ ）号
＿＿＿＿有限公司于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿＿召开第＿＿＿届第＿＿＿次董事会会议，会议由董事长（或其他董事）＿＿＿主持，应参加董事会董事＿＿人，实际参加会议董事＿＿人，符合本公司章程规定，会议有效。会议经过讨论并以举手表决方式（或投票表决方式），以＿＿＿票赞成，＿＿＿票反对（或一致表决同意），通过了以下决议：
1．……
2．……
3．……
出席会议的董事签字：
年 月 日
七、董事委派书
委 派 书
根据＿＿＿＿有限公司合同、章程（独资企业仅章程）的规定，兹委派×××（附身份证明复印件）代表我方出任公司董事会董事长（或副董事长、董事），委任期自＿＿＿年＿＿月＿＿日至＿＿＿年＿＿月＿＿日共三年。所有应由该被委任人签署的文件以下列被委任人签字形式签署方为有效：
（被委任人签字样式）
在委任期间，若被委任人不能胜任或无法履行其职责和义务时，我方有权随时通知更换并向有关部门办理备案或变更登记手续。
（投资者签字或盖章）
年 月 日
八、授权委托书
授权委托书
兹授权委托＿＿＿＿先生（女士）（注：附受托人身份证明复印件）代表我方就下列事项代为签署、承认或变更（或其他），其法律后果由我方承担。
1．签署与＿＿＿＿＿公司合资经营＿＿＿＿＿有限公司（外商投资企业名称）的合同、章程等法律文件；
2．签署为设立该外商投资企业而必须由我方出具的一般程序性文件；
3．……
所有应由该被委托人签署的文件以下列被委托人签字形式签署方为有效：
（被委托人签字样式）
该授权委托书的有效期为自＿＿＿年＿＿月＿＿日至＿＿＿年＿＿月＿＿日止。在有效期内我方可以以书面形式变更受委托人或委托事项，该授权委托书自新授权委托书签发之日自动失效。
（授权委托人签字或盖章）
年 月 日
九、外商投资企业减资公告
公 告
由于＿＿＿＿（原因），＿＿＿＿公司（拟减资公司）拟将注册资本由＿＿＿＿元（美元或其他币种）减少至＿＿＿＿元（美元或其他币种），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得＿＿＿＿（指审批机关）初步同意。
根据有关法律、法规，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指第一次发布公告之日）起九十日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序减少注册资本。
特此公告。
联系人：
联系方式：
＿＿＿＿公司（拟减资公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年 月 日
十、外商投资企业减资通知
通 知
＿＿＿＿女士／先生／公司：（拟减资公司债权人）：
由于＿＿＿＿（原因），＿＿＿＿公司（拟减资公司）拟将注册资本由于＿＿＿＿元（美元或其它币种）减少至＿＿＿＿元（美元或其他币种），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得＿＿＿＿＿（指审批机关）初步同意。
根据有关法律、法规，您／贵公司可自接到通知起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。
如您／贵公司未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序减少注册资本。
特此通知。
联系人：
联系方式：
＿＿＿＿公司（拟减资公司）
（法定代表人签字、公司盖章）
年 月 日
十一、清算公告
清算公告
根据《公司法》和公司章程及有关法律、法规的规定，经××××公司200×年××月××日的股东会决议解散（或《公司法》第一百八十一条规定的解散事由），现已成立清算组进入清算阶段，请有关债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，提交有关证明材料到本公司清算组申报债权及办理债权登记手续。
特此公告！
联系人：××× 联系电话：
联系地址：
××××公司清算组
组长：××× 副组长：×××
200×年××月××日
十二、外商投资企业清算报告
其主要内容应包括：
1．清算的原因、期限；
2．清算委员会的组成情况；
3．清算过程；
4．债权、债务的处理结果；
5．清算财产的处理结果。
注：清算报告应由清算组编制，经企业董事会决议或董事会成员签字确认。
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