企业并购的概念及发展

(一)企业并购的概念

企业并购是兼并与收购的合称，在西方，两者按惯例联用为一个术语——Merger＆Acquisition，简称M＆A。

1. 兼并

兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由存续或新设公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下按法律程序进行合并。兼并具有两种形式: 吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，原有的公司不再继续保留其法人地位。

2. 收购

收购是指一家企业购买另一家企业的资产或股票，从而居于控制地位的交易行为。收购可以分为资产收购和股份收购。资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为; 股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例和其他股东共同承担卖方企业的所有权利和义务。

3. 企业并购过程

企业并购过程可分为三个阶段，即确定目标企业阶段、谈判交易阶段、企业整合阶段。这三个阶段不是有绝对界限的，也不是割裂的，三者之间相互联系、相互依存，形成了企业并购的完整过程:

(1)确定目标企业阶段。选定什么样的目标企业是与并购企业的经营发展战略密切相关的。

就企业个体而言，企业经营发展策略按其辐射范围的大小大致可以分为整体策略(corporate strategy)、事业部策略(business strategy)、功能性策略(functional strategy)三个层次。并购作为企业的外部成长方式，与企业内部成长比较，在这三个层次上经营策略各自有不同的作用: ①整体策略，是企业进行战略性投资组合管理的有效工具; ②事业部策略，是企业进行垂直或水平的资源配置，发挥资源使用效率的有效工具; ③功能性策略，是提高市场竞争力及快速提高生产能力的有效工具。

不同的经营发展战略，决定了并购企业在并购时，必然对目标企业作如下考虑: ①目标公司面临的行业环境，国内外的竞争情况; ②弥补公司拥有市场份额与实力的大小;③目标公司利润水平及前景; ④企业所有制性质、财政隶属关系，政府对该企业或该企业所代表的行业的现状与前景所持有的态度，是否会出现政府干预并购或支持并购的行动;⑤企业净资产规模、负债等情况; ⑥企业经营管理者水平、管理者素质高低等。以上几个因素共同作用，可使并购企业大致锁定目标企业的范围。

确定了目标企业后，必须对其进行必要的审查和核实。如果并购前不进行审查，就会造成并购风险的迅速增加，在缺少充分信息的情况下可能导致财务上的重大损失，直接影响到买方企业今后的发展。即使并购方进行了收购审查，但由于调查收集的信息质量不高，对信息产生误解，缺少认真细致的计划，责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，形式化的审查作业也极易使并购行为发生失败。

并购方进行并购审查一般有三个阶段。第一阶段是初审阶段，即买方在与目标企业接洽并购事宜之前，首先是从外部取得资料作初步分析，通过各种途径对目标企业进行某种程度的预先审查。这个阶段应该收集目标企业的总体性质、背景、产业环境、营销方式、经营能力、主要设施、历史信息等信息。在可能的情况下还应该包括企业的最新发展、未来的计划等方面的信息。第二阶段是详审阶段。即买方与目标企业进行实际接触，取得目标企业较详细的资料，作进一步的分析评估。如与收购对象互有合作意向，则可与其经营者见面，并要求提供详细的内部报表资料，在有关专家的审查下尽快对并购对象作出较为准确的评估。第三阶段是审计阶段，即在买方与目标企业达成总体协议之后，还要扩大调查范围和调查目标企业的财务报表，核实其管理人员对企业的陈述。

(2)谈判交易阶段。这一阶段实质上是签订并购合同阶段，是在前一阶段的基础上开展的。经过对目标企业的审查，了解目标企业的价值，在此基础上，双方进行谈判、磋商，就目标企业价值评估方法、收购条件、支付价格、员工安置、风险分担等条款达成一致，签订合同。

谈判交易阶段在某种意义上可以看成是买卖双方进行智力与金钱较量的过程、买卖双方讨价还价的过程。并购前的审查、评估、不断接触，都是在并购中就双方最实质性的问题做好准备工作。在上述的准备工作结束后，并购活动就进入双方协议过程，协议过程在整个并购过程中起着至关重要的作用，决定着并购交易的成败。

在企业并购活动中，交易双方对有关并购信息的掌握却是不对称的。专门从事并购活动的RJRNABISCO公司总裁罗斯·约翰逊以三句话来形容华尔街的三个规则: “没有人遵守规则，没有人支付现金，没有人讲述真相。”因为卖方很清楚在卖什么东西，其真实价值多少，而买方却不太确定买到的是什么，究竟值多少钱。所以在协商过程中，买方应尽可能去了解卖方，以判断该项交易的价值是否合理，而且在此过程中应当运用相当艺术的谈判技巧，争取在讨价还价过程中占优势地位，使谈判在不致破裂的情况下尽可能的朝着有利于自己的方向发展。

(3)企业整合阶段。无论并购企业的目的是为了改善和扩大经营，还是为了套利出售，并购者都有一个共同的目的，即力争获得最大化的利润。从这个意义上说，并购者取得目标企业的控制权只是走完了第一步，如何改善经营管理，提高并购企业的经营绩效，以期达到利润最大化的目的，是摆在并购者面前的艰巨任务。

整合包括资产、资源、制度以及人事等方面。从理论上讲，并购会对企业产生经营管理上的协同效应。所谓协同效应，是指通过收购能使企业生产经营活动效率提高，从而产生收益。这种效应主要表现在生产协同、经营协同、财务协同、人才技术协同等方面。只有通过整合才能产生协同效应。

(二)企业并购的发展

世界范围内的企业并购主要经历过五次大的并购浪潮，美国在这几次大并购中充当主力军。其并购范围从刚开始集中在某个行业的并购到后来的跨行业并购，从刚开始以单纯增加市场占有率为目的的企业并购发展到后来为寻求科技、金融和市场的垄断能力和多方面控制为目的的并购，每一次企业并购浪潮都对产业自身的发展、产业结构的调整以及全球产业结构的变化产生巨大的影响。

1893年到1904年，企业并购开始崭露头角。这次并购浪潮以美国为主导地位，主要是与横跨大陆的铁路系统有关的横向并购，起初发生在石油业，随后逐步扩展到其他行业，比如铁路、冶金、机械、石油、牛奶、橡胶、烟草等，同时市场类型也由资本主义自由竞争阶段转变成垄断阶段。

20世纪20年代，也即从1919年到1930年，发生了第二次并购浪潮。在这次并购浪潮中，美国有超过一万家公司被兼并收购。这一时期并购的特点是纵向并购的增加，主要是由汽车产业和无线通信的发展而引起的。这一阶段，企业和学者对并购形式和管理技术进行了进一步研究与改进，金融机构更大程度地介入到并购活动中，使得并购的成功率有所提高。银行资本与产业资本相互渗透是此次并购的另一特征。比如美国的洛克菲勒公司通过并购掌握了花旗银行的控制权。

二战后的50—60年代，由于这一时期微电子、新能源、激光技术和新材料的应用，推动了生产力的发展。另外企业为了减少由于竞争而产生的防御费用也成为了并购的主要动力之一，因而第三次并购浪潮顺势而生。这一时期，产业垄断程度进一步扩大，多元化的跨部门、跨行业的并购成为并购的主流。然而在这次并购浪潮中，很多企业采用多元化经营不但没有达成降低风险的目标，还浪费了公司大量的人力、物力与财力，最后导致企业失去了核心竞争力。

20世纪70年代中期至80年代末，由于美国首次出现了以信息技术为中心的高新技术革命，同时垃圾债券也开始出现，使得企业可以通过杠杆方式进行兼并和融资，特别是让小企业收购大企业成为了可能。并让“以债权换权益”的方式取代了“以股票换股票”的并购方式，使得杠杆收购非常流行，从而产生了第四次兼并浪潮。

20世纪末，由于美国放宽了对企业并购与分解的管制以及美国经济景气的恢复，让企业并购再一次出现高潮。并购集中在新型服务行业，如通讯信息、计算机、航空、金融和娱乐等。发展越迅速的行业，并购的频繁度和规模也就越高，并购主要是以获取新市场、新技术与新型人才为目的，主要是着眼于信息革命与开拓网上市场。并购绝大多数是以双方合作的方式进行，其中跨国并购成为一种趋势。这段时间并购的另一个特点是: 并购企业的大型化、国际化和标准化，如迪斯尼收购美国广播公司，壳牌石油与美孚石油合并，华纳收购CNN等。

(三)我国国有企业并购实践概述

我国国有企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始至今，中国国有企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程，大致可以分为以下四个阶段:

1. 初步发展阶段

这一阶段大致从1984年到1987年，企业兼并与收购有如下特点: 数量少; 交易的自发性和政府干预并存; 企业并购多在同一地区、同一行业或同一部门中进行; 企业并购的动因是消灭亏损企业; 并购方式多为承担债务式和出资购买式。

2. 第一次兼并与收购高潮

1988年我国国有企业兼并与收购在前几年较快发展的基础上，出现了第一次高潮。1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部和国家国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行办法》，以规范全国各地纷纷兴起的兼并与收购行为，这是我国第一部有关企业并购的行政法规。《暂行办法》的出台，对企业并购活动起了积极的推动作用。这一阶段的兼并与收购具有如下特点: 企业兼并与收购由少数城市向全国扩展; 企业并购形式由一对一的单个兼并与收购向一对多的复合兼并与收购方向发展。如哈尔滨市轧钢厂在市政府撮合下，先后吸收本市10户亏损、微利企业，成立了哈尔滨钢铁公司; 企业并购的范围由本地区、本行业内企业间的兼并与收购，向跨地区、跨行业并购方向发展; 企业并购的目标由单纯的消灭亏损企业向自觉优化经济结构方向发展; 企业并购方式除承担债务式、出资购买式和无偿划转式外，还出现了控股式和参股式; 局部产权交易市场开始兴起，使产权转让活动逐步走向规范化。1988年5月武汉市率先成立了中国第一家企业产权转让市场，并制定出相应的企业产权转让规则。同年，保定、南京、福州、成都、深圳等地也相继建立了企业产权转让市场。

3. 第二次兼并与收购浪潮

从1992年起，中国出现了第二次兼并与收购浪潮。产权改革成为企业改革的重要组成部分，产权交易和产权交易市场的培育和发展越来越受到政府重视，企业兼并与收购无论规模还是形式都有了新的突破，出现了上市公司并购、外商并购国有企业以及中国企业的跨国并购事件。具体来说，有如下特点: 产权交易市场普遍兴起，在企业并购活动中起着重要作用; 上市公司股权收购成为企业并购的重要形式之一; 外商并购国有企业成为中国企业并购的新景观。进入20世纪90年代，一些外国资本和港、澳、台资本开始进入中国内地的产权市场。最令人瞩目的是所谓“中策现象”。香港中策公司在1992—1993年短短的两年间，出资33亿元，获得了中国上百家国有企业的控制权。一批经济实力强的国有企业开始到国外并购企业。1992年，首钢为实现企业长远发展目标，收购了美国加州钢厂、秘鲁铁矿等海外企业。

4. 第三次兼并与收购浪潮

从1997年起，中国企业兼并与收购再次掀起高潮。企业并购的背景发生了根本变化。党的十五大提出的“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的方针，为大规模的兼并与收购指明了方向。随着中国投资体制的改革，企业的融资结构已逐渐从依靠单一的银行举债转向间接与直接融资并举的格局，证券市场已成为企业取得长期资金支持的重要场所。同时部分上市公司融资渠道的丧失以及经营业绩的下滑引起市场的广泛关注。在此背景下，证券市场上企业并购和资产重组出现快速上升势头。1997年以“华源”纵向一体化的分批上市与并购，中远置业收购众城实业等典型案例为代表的52家上市公司的股权转让案件，使中国的上市公司并购发生了翻天覆地的变化，取得了现有体制层面上最大程度的突破。1998年清华同方成功收购鲁颖电子，开创了我国上市公司换股收购的先河; 1999年10月科龙与华宝强强联合，成为我国家电业最大的并购案，合并后成为我国最大的制冷集团; 进入1999年，企业并购的数量较前两年有所减少，但交易金额却急剧增长到近200亿元，约占总市值的1%。政府利用资本市场进行国有企业战略性改组的步伐在加快。另外，法律环境也在逐渐完善，1998年2月《证券法》出台，对并购提供了更加规范的法律保障，《企业兼并条例》也于2001年出台。这个阶段企业并购的显著特点是: 市场行为开始显现并逐渐增多; 股权有偿转让成为主流; 由券商策划的并购活动占据越来越重要的位置; 企业并购规模日益扩大，大型并购活动增加，强强合并增多; 外商并购国企逐渐增多。