企业并购的概念及类型

10.1.1　企业并购的概念

1. 企业并购的概念

企业并购是指企业通过购买目标企业的股权或资产，控制、影响目标企业，以增强企业的竞争优势、实现价值增值的行为。当前，并购已成为企业外部扩张与成长的重要途径之一。企业并购（Mergers and Acquisitions）包括兼并和收购两层含义，两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，称为M&A，在我国称为并购或并购：即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。收购是以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式，购买另一企业的全部或部分所有权。其中合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并又称为兼并，是指一家企业吸收另一家企业（目标企业）后，目标企业不复存在；新设合并是两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，原来的几个企业都不复存在。 收购与合并最大的不同在于：收购只是取得被收购企业（目标企业）的全部和部分所有权，目标企业仍然存在，仍然保留原有法人地位；而合并不论是吸收合并还是新设合并，被并购企业（目标企业）都不复存在。但在实际操作中企业吸收与合并差别不是很大。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。并购是经济生活中的一种重要现象和企业发展过程中采用的一种重要手段。在现实中，每一次经济繁荣，都伴随着大量并购活动的发生，每一次企业扩张，都经常以并购为标志。

2. 企业并购的作用

一般而言，企业成长一般有三种战略：内部增长战略和外部扩张战略以及两种战略的组合。诺贝尔奖获得者施蒂格勒在考察美国企业成长时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”企业并购理论认为，企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降低交易成本，并可以提高企业的价值。

10.1.2　企业并购的类型

在现实中，企业并购从不同角度来看有多种类型。

1. 从行业角度划分

企业并购分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。企业混合并购的主要目的是为了分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

2. 按并购的出资方式划分

企业并购分为现金购买并购、股份交易式并购、承担债务式并购和无偿划拨四种。

用现金购买资产，是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

股份交易式并购包括：以股票购买资产，是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产；用股票交换股票，此种并购方式又称“换股”，一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司；债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。

承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。这有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。这种并购带有极强的政府色彩，如一汽并购金杯的国家股。

3. 按是否利用目标企业资产作为并购资金划分

企业并购分为杠杆并购和非杠杆并购两种。杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集借贷大量、足够的资金进行收购的活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的，这种收购战略曾于20世纪80年代风行美国。非杠杆收购指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并企业的收购方式。早期兼并风潮中的收购形式多属此类。非杠杆收并购不意味着收购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少不同而已。

4. 按并购企业的并购方式划分

企业并购分为企业兼并和企业收购两种。兼并又称吸收合并或存续合并，是指两个或多个独立企业通过产权合并组成一个报告主体的情况。兼并中，一般是处于劣势地位的企业被强势企业所吸收，被吸收一方企业解散并丧失法人地位，而存续企业则保留独立法人地位，且承担被吸收企业的所有债权和债务。狭义的兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，是指企业通过产权交易获得其他企业产权及其控制权的经济行为；广义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。两者的区别是前者涉及产权转移，而后者无产权转移。企业收购包括股份收购和资产收购。股份收购是指企业通过收购其他企业的部分股份，以此获得对该企业控制权的行为。资产收购是指企业通过购买其他企业的部分资产，从而取得该公司部分或某方面业务的行为。

5. 按并购企业的行为态度划分

企业并购分为善意并购和敌意并购两种。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议达成。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。