企业反并购策略

第三节　企业反并购策略

当一个企业成为另一个企业兼并与收购的目标与对象后,如果不愿意被兼并与收购,而对方仍采取各种措施准备并购,被兼并方将视兼并方为敌意收购,这时目标企业将采取一些措施来对付兼并方,这就是企业反并购策略。企业常常采用的反并购策略包括以下几种:

一、白袍骑士策略

如果目标企业认为自己无力应对收购者的袭击时,目标企业可以请求与之具有良好关系的企业或一个善意的收购者合并,这种第三者称作“白袍骑士”。在“白袍骑士”出现的情况下,目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高并购价格,甚至可以以“锁住期权”给予白袍骑士优惠的购买资产和股票的条件,使并购者被迫退出。例如,1985年10月,以拥有止咳药、水果糖、化妆品、理发用品等名牌商品的维克斯公司,决定给予白袍骑士P＆G公司“锁住期权”。其内容是:如果因某种原因,使得某人取得维克斯过半数的股份时,P＆G公司就能获得以低价收购维克斯的“欧蕾”事业部的权利。欧蕾牌护肤保养液是维克斯的主导产品之一,即使维克斯被收购,买方也得不到维克斯最具价值的部分,因此买方便会识趣地退出收购。

二、股票回购策略

目标公司为防止被收购,可从市场上回购本公司的股票,使发行在外的股票数量减少,那么剩余股票的每股收益就会上升,从而导致每股的市场价格也随之增加,使并购的成本上升,从而使该企业不再是一个很有吸引力的收购目标。

股票回购的资金来源,一是公司可用的现金;二是公司通过发行债券,用所得款项回购其股票。通过发行债券筹得的资金回购股票,还可以改变企业的资本结构,使并购后的风险加大,也可以起到防止企业被收购的目的。

三、金银色降落伞策略

目标企业为了防止被兼并,往往采取事先订立不利于收购者的合同的防卫战略,例如,在与他人签订贷款合同时,合同约定企业一旦被收购,贷款立即偿还;在雇佣合同中规定,在企业控制权转移时,不得解雇原有公司的主要管理人员,如果要解雇原经营者,便被视为雇佣终止之事项,收购公司必须支付巨额补偿金给原来的经营者,即“金色降落伞”。金色降落伞策略受到美国大公司经营者的普遍欢迎。美国500家大公司中,就有一半以上的董事会通过了该项议案。例如,美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了“16名高级负责人离开公司之际,有权领取3年工资和全部的退休保证金”。这笔费用总计高达9200万美元,构成收购者的一项沉重负担。

与金色降落伞同出一辙的还有“银色降落伞”。它主要是为公司主要管理人员以外的其他高级管理人员提供的稍为逊色的同类担保。在公司被收购后,他们可以根据工龄的长短领取数月或数周的工资。银色降落伞在石油行业十分流行。例如,美国石油业的兼并大王博纳·皮根斯经常袭击石油行业的一些巨型企业,美国石油业的“七姐妹”之一的海湾石油公司就险些在皮根斯的袭击下夭折,最后被“白袍骑士”——加州美孚石油公司以134亿美元兼并,美孚石油公司对皮根斯看中的攻击目标采取银色降落伞的防御措施,使得他在控制企业时,将不得不支付2000万～3000万美元的巨额费用。

四、利用公司章程

为了防止敌意的兼并发生,企业可以事先在公司章程中对可能的兼并行为进行限制。目标公司利用公司章程进行反并购策略主要有:①对公司董事的更换做出某种严格的规定和限制,例如,规定每年只能更换1/3的董事,使兼并者即使取得了目标公司较多的股权,也难以在短期内取得控制公司所必需的公司董事席位。②制定公平价格条款,要求所有股东在发生兼并时必须接受统一的公平价格,以防止兼并者用不同的价格收购公司的股票。一般公平价格是公司过去3～5年的股票平均价格水平,一旦报价低于该水平,收购就需要经过绝大多数股东(如2/3或75%以上)的同意。③制定绝对多数条款,即规定只有绝对多数(2/3以上)的股东同意,才能进行公司合并。

五、毒药丸子策略

毒药丸子由美国著名的反并购专家利蒲东和西格尔共同提出。毒药丸子是取自间谍活动用词,在公司被兼并时宁愿服下一粒“毒药丸子”,而不愿被“俘虏”。简单地说,毒药丸子就是给予股东在某些特定情况下购买额外股票的权利,大部分公司称之为股东权利计划或股东保护计划,例如,公司给予现有股东某些具有认股权证、可转换债券或可转换优先股性质的权利,当公司被兼并时(如收购方已持有目标公司20%的股份),他们可以用很低的价格购买公司的股票。这样将极大地影响兼并方对被兼并企业的控制能力,增大其兼并成本,从而可以有效地阻止对方的并购企图。由于公司管理体制及兼并市场的变化,毒药丸子成了西方企业可供选择的防御手段之一,同时它也是最流行的反并购武器。据估计,60%的西方大公司在其资本结构中规定有“毒药丸子”。不同的公司有不同类型的毒药丸子,其中列举的条件和预期效果也各不相同。但它们都有一个共同点:在恶意收购者未能改变公司的控制权时,毒药丸子就开始发挥作用。

六、有毒证券

类似于毒药丸子,有毒证券也是一种阻止企业被并购的新手段。它包括两种情况:①有毒股票。在一般情况下,这些股票都属于优先股,没有投票权或每股只有一票投票权,在企业受到袭击时,它们成为具有超额投票权的股票,甚至可达每股10票。②有毒证券的卖方期权。含毒的卖方期权是债券、期票和其他债券的副产品。附带它们的债务发行是可以收回的。企业一旦被其他购买者收购,新业主就要立即支付它们。第一代卖方期权是指如果接收是敌意的,那么债务就要立刻兑付。第二代,称为超级含毒卖方期权,是指一旦公司的控制层发生任何变化,债务都必须立即兑付。

七、普通股驱鲨策略

目标公司可以发行多种不同的普通股来抵制并购。它们包括:①多种普通股。在西方,不少反并购专家声称只有那些拥有两种或两种以上普通股,其中每种又分别具有不同的投票特权,这样的企业才能真正抵挡住袭击。这种资本结构的安排最为巨额买家所痛恨。附带投票权的多种普通股掌握在内部人员手中,可以有效地抵制敌意的报价。例如,通常的普通股每股仅有一票投票权,而另一种普通股可能达到每股10票投票权。②分段投票的普通股。普通股的投票权随着股东拥有时间的增加而增加,投资者开始购买股票的时候,每股仅一票,但随着持有股票时间的延长,客观存在的投票权是递增的,最高可达到每股千票投票权。③空白股。企业领导者发行一种新的普通股,它的期限和投票权将在以后确定。空白股可以保存下来,一旦需要的时候就可以发挥其威力,挫败收购者。当然,普通股驱鲨策略的使用受各国法律法规的限制,企业只有在不违反国家法律前提下使用。

八、保护性重组策略

保护性重组是指对公司的资本结构、股权结构、产业结构和产品结构等进行重新安排,以增加对方并购的难度。

保护性重组可以采取以下措施:①增加企业的负债,增加对方并购的财务风险;②出售公司的某些重要部门,并利用这些收入发放现金股利;③利用员工持股计划来改变企业的股权结构,分散投票权等。

有人把出售企业的主要资产或主要子公司的反收购策略称为“皇冠上的珍珠”策略;把员工持股计划称为员工计划策略。