建立高效的受托人风险监管体系

三、建立高效的受托人风险监管体系

受托人风险监管的核心内容是建立以净资本为核心监管指标的受托人风险监管体系。净资本是金融监管中常用的监管指标，是指金融机构根据业务风险和资产负债流动性风险的特点，在净资产的基础上对资产负债项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监管指标。简单地说，净资本就是假设金融机构所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额，其主要作用是衡量金融机构在经营或管理出现问题时，影响其他人利益的程度和状态。在现代金融监管体系中，随着对金融机构的监管理念逐渐由事前监管转向事后监管、由直接监管转向间接监管，各国都逐渐采用以净资本为核心的风险监管体系。以我国为例，我国银行业的净资本监管表现为资本充足率要求，2004年中国银监会已经根据巴塞尔银行监管委员会公布的资本监管框架协议中的资本充足率要求颁布了《商业银行资本充足率管理办法》，对商业银行进行资本充足率监管。2000年我国证券监管部门就引入了以净资本为核心的风险监管体系，并分别于2006年7月和2007年4月颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《期货公司风险监管指标管理试行办法》，这标志着我国证券行业和期货行业以净资本为核心的风险监管体系的初步建立。而我国保险业的净资本监管则表现为保险偿付能力的监管，《中华人民共和国保险法》第98条规定:“保险公司应当具有与其业务规模相适应的最低偿付能力。保险公司的实际资产减去实际负债的差额不得低于保险监督管理机构规定的数额;低于规定数额的，应当增加资本金，补足差额。”各金融监管机构统一运用净资本这一风险监管工具，不仅提高了我国金融监管的效率，而且还起到了帮助各监管机构准确详细描述所监管行业风险状况，实现不同行业间相互交流和沟通信息的作用。

在信托管理制度中，个人账户基金投资的受托人与基金管理公司和证券公司等一般的投资管理人不同，它需要以其自有资产形成具有风险抵押性质的“基本储备基金”，并以这部分风险准备金对参保人信托资产的最低收益进行补偿。从这个角度分析，个人账户基金实际也是受托人的一种负债，受托人需要以其自有资产到期对基金的保值增值承担有限责任。因此，在个人账户基金到期支付时，如果受托人因“基本储备基金”不足以补偿最低收益而破产时，就会对社会造成严重的负外部性，或者会导致参保人失去养老生活来源，或者需要国家以巨额财政资金进行补偿，从而对整个经济的正常运行和社会稳定产生冲击和破坏作用。在这种情况下，参保人信托资产是否可以真正实现安全基础上的保值增值，不仅取决于受托人的投资管理能力，还取决于其是否有足够的自有资产。因此，建立以净资本指标为核心的受托人风险监管体系，不仅可以与我国现有的金融监管体系融合，而且还是保护参保人权益的重要措施。总体而言，我国个人账户基金受托人净资本监管的基本框架应该包括4个方面:(1)资本的界定。对于个人账户基金的受托人而言，其资本是指股东为获取利润而投入的资金，它代表着对股东对公司的所有权，是受托人可以独立自行运用的最稳定最可靠的资金，主要由普通资本、优先资本和其他资本三部分组成。对于信托资产的委托人而言，受托人资本数额的大小显示了股东用资金来承担风险的意愿，以及对信托资产最低增值率承诺的有效性。(2)风险资产数额的测算。净资本监管的基本要求是金融机构的资本应能弥补其所持有风险资产的所有风险。对于个人账户基金的受托人而言，其风险资产数额的测算主要基于对参保人信托资产到期最低收益补偿风险的评估及其相应风险权重的确定，这一工作是一项既依赖历史数据又需要模型精确计算的复杂工作，需要在长期的实践过程中逐渐完善;(3)资本充足性监管。资本充足性是指受托人应该有足够的与其风险资产数额相适应的净资本去应对可能面临的风险损失。资本充足性监管主要采取比率指标的方法，如受托人资本与信托资产的比率等指标。在比率指标监管的基础上，可以把受托人分为“资本十分充足”到“资本十分不足”等多个层级，并对不同层级的受托人采取不同的监管措施，直至要求其强制退出市场。(4)资本金补充机制。当受托人由于资本实力不足而无力承担基本的保值增值责任时，通常有为了获得更多的利润回报而实施高风险投资策略的道德风险，而这会对个人账户基金的安全运营产生不利影响。因此，应该从法律上规定当受托人资本充足性指标低于规定标准时需限期补足，否则监管部门有权采取措施限制其业务活动直至强制退出。但是，采取这些监管措施，特别是强制退出措施会带来巨大的负面影响，因此拓宽受托人融资渠道，鼓励其形成持续的资本金补充机制极为重要。这不仅需要建立利润积累等常规的资本金补充机制，而且还需要通过产权制度改革鼓励受托人到证券市场公开发行股票上市，从拓宽资本金来源和改善治理结构两个方面来提高受托人承担风险的能力。

在建立以净资本为核心监管指标的受托人风险监管体系基础上，监管层还应发布“养老金公司内部控制指引”，对受托人内控机制的建立做出强制性要求。所谓内控机制，是指养老金公司为防范风险，确保受托管理的个人账户基金安全和完整、促进各项经营活动有效开展而制订的各种业务操作程序、管理方法等内部控制措施的总称。完善的内部控制机制是养老金公司保证养老金安全高效运行的重要手段。养老金公司建立内控机制必须遵循以下原则:(1)全面性原则。内控机制必须涵盖养老金公司经营管理的各个环节，并普遍适用于公司每一位员工，不留有制度上的空白或漏洞。(2)审慎性原则。内部控制的核心是风险控制，因此内控机制的建立要以审慎经营、防范和化解风险为出发点。(3)有效性原则。内控机制的建立必须符合国家有关法律法规的规定，应切实可行和有效，并符合养老金公司经营管理的特点;养老金公司全体员工必须确保内部控制制度的有效执行，任何员工不得拥有超越制度约束的权力。(4)独立性原则。内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接的操作人员和直接的控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员报告工作。(5)相互制约原则。养老金公司内部各部门和岗位的设置必须权责分明、相互制约，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

养老金公司内部控制体系的构成应该包括董事会、经营管理层、督察员、内部控制委员会、监察稽核部、各部门内控小组和各岗位。如图5-2所示。其中，董事会负责决定养老金公司内部管理机构的设置、制订公司的基本管理制度，对确保公司建立及维持适当而有效的内部控制负最终责任。经营管理层负责设计公司的内部控制机制、拟订公司的基本管理制度和制订公司的具体规章，并确保公司的日常经营活动合法、合规运行。养老金公司应在经营管理层下设立顺序递进、权责统一、严密有效的四层监控防线。

第一层监控防线是建立一线岗位自控与互控为基础的内控机制。直接与客户、电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务用章等接触的岗位，必须实行双人负责的制度。属于单人单岗处理的业务，原则上由其上级主管履行监督职责。第二层监控防线是建立部门内各子部门、部门和部门之间的自控和互控为基础的内控机制。各部门在内部成立内控小组，检查各类风险隐患，规范业务流程，完善内控措施。同时养老金公司应在相关部门之间建立顺畅的信息传递渠道，各部门分别在授权范围内承担各自职责，并相互监督。第三层监控防线是建立监察稽核部对各岗位、各部门、各项业务全面实施监督反馈的内控机制。监察稽核部独立于其他部门和业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。第四层监控防线是建立以内部控制委员会为主体的内控机制，协助经营管理层实施对公司各类业务和风险的总体控制以及解决公司内部控制中出现的问题，对监察稽核部的工作予以监督、指导。同时，还应在内部控制委员会内部建立督察员制度。督察员应具有相对独立性，直接对董事会负责，主要针对公司内部控制制度的总体构架和内部控制制度的合法性、合规性、合理性进行评价;对经营管理层及四层防线中的各部门和岗位的内部控制执行情况进行监督和检查;对日常经营活动的合法性、合规性进行检查;并按规定独立向董事长报告。

图5-2　受托人内部控制体系图

养老金公司的内部控制制度应由一系列的具体制度构成，至少包括以下5个部分:(1)科学的授权批准制度和岗位分离制度。各业务部门必须在适当授权的基础上实行恰当的责任分离制度，直接的操作部门或经办人员和直接的管理部门或控制人员必须相互独立、相互制约。(2)完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。公司应明确不同岗位的工作任务，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制订规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准，推行各岗位、各部门、各机构的目标管理。(3)严密有效的风险管理系统。包括主要业务的风险评估和监测办法以及管理人员的道德风险防范系统等。通过严格的风险管理，及时发现内部控制的弱点，以堵塞漏洞、消除隐患。(4)切实有效的危机处理措施。养老基金公司应设定具体的应急应变步骤，以确保危机事件发生时公司的正常经营不会受到不必要的影响。(5)完整的信息资料保全系统。养老金公司应真实、全面、及时、准确地记载每一笔业务，及时准确地进行会计核算和业务核算，完整妥善地保管好会计、统计和各项业务资料的档案，确保原始记录、合同契约、各种信息资料数据真实完整。