中国企业并购创新选择

五、中国企业并购创新选择

（一）并购中的组织形式及实施人员创新选择

在我国目前涉及并购业务的组织及参与主体包括：财政系统各级资产管理局、银行系统的四大国有资产管理公司、各大证券公司的投资银行部、新成立的国有资产管理委员会及分布在全国各地的各类企业（存量国有企业，非国有企业及增量股份制企业等）。总体呈现如下特点：第一，管理机构呈多头分布，业务无系统标准：如财政系统的国有资产管理公司主要分管存量国有企业的并购业务，以盘活存量资产；银行系统分化出的四大国有资产管理公司则主要是处理四大国有银行剥离出的不良资产，采取的方法有出售、破产清算、债转股等；各大证券公司则利用上市公司的金融优势，大力扩张，采取多种方式在全国范围内并购，势头强劲，显示出较强的活动能力；新成立的国有资产管理部门则主要采取对存量国有资产打包打折抵押贷款或转卖，获得资金以发展新的项目。总体来看后两种方式较前两种方式有活力。第二，实施人员素质低：并购是证券市场的高新科技，参与并购策划、组织、实施的人员必须有较高的综合素质，不只是具备证券市场知识，还应具备专业技术知识，需要的是多面手的复合型人才，而现实中参与并购策划、组织、实施的人员大多不符合此要求，证券市场人员年轻化严重，并购大量是模仿，生存性考虑较多，因地制宜的较少，附加社会效益考虑的则更少。针对以上情况，创业板在并购中的组织形式及实施人员选择上应力争创新做到以下几点：①在组织形式上，应有专门的机构进行总体协调，避免政出多门，在组织形式上还可组成并购领导小组，由政府、券商、中介机构、被并购企业领导、群众多方组成，形成多方制衡。②在实施人员选择上应选择有一定社会阅历、年龄不小于35岁的复合型人才任项目负责人。

（二）被并购企业股份制知识的普及及并购透明度创新选择

今天的企业与前二三十年的企业已完全不一样了，前二三十年的中国企业，管理的透明度相当高，工人参与企业决策和管理的积极性较高，主人翁意识较强，综合素质较高。现在的企业工人只被要求干活，自主管理意识差，加上下岗的压力，更不敢参政议政，而企业的领导也较满意这种管理方式。

伴随着企业建立现代化企业制度的改革，股份制企业的设立、改制大面积铺开等，而相关的股份制知识却没有得到全面普及，改制形成盲目跟风的趋势，在这场资本、财产、权力的全面变革中，许多企业和工人成为牺牲品。为此建议采取的措施如下：①组成研究小组专门研究现代企业制度的体系、利弊及对中国经济微观细胞——企业的影响等问题，形成系统教材。②由国务院组成专门演讲团，深入到各个省宣传普及现代企业制度（股份制）知识。③通过宣讲并实施调研，发现问题及时订正。④媒体配合大量宣传，使此知识大量普及，在社会上、企业中透明度都增加。

（三）并购方式多样化

如前所述，企业并购的方式很多，但在中国的实践中，大多应用的是协议收购、零现金收购，在实践中换股收购也较多，几乎是上市公司不发一刀一枪，全盘接管。应该说在这场大并购中，上市公司是绝对的强者，被收购者不是为生存所迫，就是行政性并购，即使不愿意也没办法。而采用战略性并购、反收购等方式更少。建议采取多样的并购方式。

（四）并购后的整合与发展问题

企业被并购只是万里长征走完了第一步，并购后能否通过整合使企业得到发展，这才是并购的真谛所在。实践中，许多上市公司有能力并购企业，却无能力经营企业。企业并购后涉及多方位的整合，如财务整合、机构整合、人员整合、生产整合、产品整合、营销整合等，能否完成这一系列的整合，需要高超的技巧。近十年来中国企业的并购多，但大多数上市公司并购并不只是想要发展企业，而是一种金融行为，即用股权换资产，套现走人，持续经营好的却不多。针对这些情况，建议如下：①为并购行为设立持有企业年限：如并购后要求并购者最少5年以上持有该企业，避免并购成为套现的行为。②并购中不允许裁员：在财务整合、人员整合中，许多被并购企业的员工被裁减，这在财务上使用的是削减成本法，获得利润空间，这种方法不可取。并购应使人、财、物得到最大组织与优化，这才是市场经济的真谛。并购后应多思考一些技术革新、产品创新、营销方面的问题，将职工组织起来让企业发展。

（五）并购后的垄断形成及思考

20世纪90年代以来中国的企业并购发生于特殊的时期，演绎出其特殊的轨迹，概括起来经历了以下几个阶段：①前期的无序自由态：90年代前期的并购时有发生，但没有成规模，且并购成功率低，呈无序自由态。②极度的扩张态：90年代中后期以后，由于企业亏损面大，流动资金严重不足，许多企业连工人工资都发不下来，为了生存，政府也鼓励全国的优势企业来兼并这些弱势企业，并制定了相关的优惠政策。有些优势企业为了形成产业链，从而兼并上下游企业；也有些优势企业为了介入有竞争力的优势行业，从而进行了一系列的兼并活动；还有的企业寻租，低价并进，高价售出，呈现出极度的扩张态，且兼并几乎是零现金兼并，从而在短短的不到10年的时间里形成了一些寡头企业，部分行业已形成了垄断，如石油、电信、民航、电力等，这些企业在功能上取代了国务院以前的一些部委的职能，它们不只是在业务上进行垄断，一些企业还形成内部的小货币循环，如成立了内部的财务公司，聚财的同时也争取到了银行的许多优惠条件，形成了较好的内部小货币体系。③有组织的管理态：随着国务院国有资产管理委员会的成立及北京、上海、天津产权交易所的建立，加之中国证券业协会也组织成立了代办股份转让市场，使国有股、法人股的交易有了一个较透明的平台，防止了信息的不对称，并购活动进入了有组织的管理态。但代办股份转让市场与产权交易所还有一个分工协调问题。

关于并购后的垄断形成的思考：

（1）关于垄断的立法问题。垄断有利的方面是，决策一致，行动一致，内部效率高，可以统筹安排；弊端是影响外部竞争，形成垄断利润，不利于行业的长期高效发展。有些国家针对垄断有专门的反垄断法，我国也应制定相应的法律防止过度垄断，因为过度垄断经济则缺乏活力。

（2）垄断与区域经济的关系问题。我国由于政体的原因，形成的垄断表现为高端垄断，即人、财、物的配置权主要集中在公司注册地，属于国家垄断行业的公司注册地大多集中在北京等地，省以下的各级分公司主要是完成生产任务，在财权上很有限，表现为区域经济中可供调配的金融资源极有限，加之银行也在改革，给予区域经济的贷款权极为有限，形成区域货币配置的短缺及不均衡。

（3）小货币循环与大货币循环的关系。这些垄断企业的共同特征是属于国家垄断行业，有很好的现金流，这些现金流通过企业内部结算上收总公司财务公司，代替了当地银行回笼资金的作用，形成与大货币体系的竞争格局。上收总公司财务公司的资金数目庞大，存在银行，又成了与银行谈判放贷的先决条件，银行贷款资金又大量流入此企业，加之有投资背景的公司及有沉淀资金的企业或个人都希望投入到这些垄断并有很好现金流的企业，从而形成资金在这些企业的高端过剩局面。总体形成企业内部小货币体系高端资金过剩，大货币体系货币配置不均衡的局面。