中国企业并购外企的案例分析

第四节　对策与建议

在当前外商投资方式变化的趋势下，我们应当密切关注其不同方面的影响，不断地研究外商投资方式转变的特征，探究原因，在制定应对策略上，利用其有利一面，防范或控制其不利影响，提高中国利用外资的质量，保护国家的经济安全。

一、积极引导外资投向

政府需要合理进行产业筹划，调整外商投资的产业导向，优化外商直接投资的产业结构，不断提高利用外资的质量和效益。将利用外商直接投资与中国经济战略改组、经济结构调整和提高经济增长质量紧密结合起来。根据中国生产力发展状况、世界经济发展动态以及国家产业政策和结构调整要求，确定外商能够控股、并购和独资经营的产业领域，政府通过调整税收、信贷、利润分配等政策，依法鼓励外资向国民经济需要的部门和领域投资，有选择的引进外国先进技术。涉及中国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业(战略物资的储备体系、重要的军事工业等)、垄断行业、重要的公共产品生产经营领域，禁止外商独资和控股；国民经济支柱产业(汽车、机械、石油化工、建筑业)、高新技术产业中主要门类的骨干企业，外资控股会降低中国自主的经济控制力，丧失国民经济主导权，甚至影响国家安全，应该禁止外资控股；支柱产业和高新技术产业非主要门类中的其他企业，则应允许外商独资经营。对于一般竞争性领域，有的是中国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，如增值电讯、外贸、商业、医疗、运输等服务领域，利用外商投资可以获得更多发展机会，应该鼓励外商控股或独资经营；有的是中国暂时缺乏国际竞争优势的幼稚产业，产业全球化程度不高，则应实行适当保护，限制外商控股并购该行业的龙头企业和独资经营；有的是中国具有竞争优势的产业，外商投资对中国而言，收益大于危害，则应允许外商控股或独资。

二、完善审查和管理机制

根据《反垄断法》和《外商投资目录》完善审查机制，对允许、限制的外资控股并购和独资形式的投资，实行事先审查制度。根据综合审查标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效益的因素，使之既有利于引进资金、技术、管理和掌握所有权，又能防止跨国公司在中国市场上形成垄断，同时还应该促进中国相关产业的有效竞争并防止保护落后。应成立专门的外资并购审批机构和反垄断机构，明确调查和审批的程序和制度，以防范并购对中国的经济安全造成危害。对外资并购的反垄断审查应包括反垄断申报制度、反垄断听证制度和反垄断审查制度。根据TRIPS，TRIMS和GATS的要求构建新型的外资管理法体系，充分利用WTO法律规则，只在中国承诺的范围内逐步给予外资国民待遇，必要的时候还可以根据国家安全、社会经济利益、传统民族产业对自然资源的需要，保留国民待遇的合理例外。逐步完善投资企业的品牌管理。长期以来，中国企业管理者缺乏强烈的品牌意识，致使一些本来有着较大市场份额、技术优势的民族工业，仅仅由于品牌、商标等无形资产丧失而沦为外商的加工厂。要在遵守市场机制的前提下，中国政府有必要制定有关品牌政策、保护中国民族工业健康发展。

三、在企业并购方面给予内外资平等待遇

要在企业并购方面给予内外资平等待遇。对于一般竞争性领域，不仅要鼓励跨国公司企业并购，还要鼓励民族企业之间的并购和联合，加强民族企业间的资源整合。中国的许多行业都存在企业数量过多、规模较小、研发能力较弱、生产产品处于低端的问题。以化妆品行业为例，目前中国4 000多家化妆品民族企业，在国内却只有40%的市场份额。这些行业需要政府引导民族企业以战略联盟的形式进行整合，扩大企业规模和提升研发能力，增强民族企业的竞争力。

四、建立规范化的企业资产评估制度，控制国有资产流失

由于中国国有资产管理体制改革及其监管立法的滞后，外资并购国有企业往往存在资产评估不实或股权转让价格偏低的现象。应尽早制定出台《资产评估规则》，加强和规范对中国企业的资产评估和监管，进一步规范评估程序，对被并购企业作出公正、合理、科学的评估。一是发展进行企业资产评估的中介组织，允许国际知名资产评估机构对大额并购项目进行资产评估；二是制定有效的评估方法，既要考虑企业的无形资产，又要改变目前以账面资产重置价值为主的评估方法；三是要鼓励多家收购方的竞争，可考虑利用拍卖方式并购企业的产权，多方引进，实现引进外资资金来源上的多元化，让外资之间展开竞争，使中方获利。研究表明，如果有多方出价竞购，则股东收益可高出初始价的40%以上。就在中国投资的大多数跨国公司而言，他们的竞争对手并不是本地企业，而是外国企业同行，是在高档产品市场的竞争，即所谓“国际竞争国内化”和“国内竞争国际化”。例如，广州为解决标致汽车公司的问题，曾与欧宝、现代、本田等外商广泛接触，权衡各方的利弊，最终与本田建立合作关系，在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面都获得了相对较为有利的条件。

五、鼓励内资企业参与到外资企业的本土化体系

鉴于外资目前在独资化趋势下大力推进本土化经营，应鼓励中国企业积极参与到外资企业的本土化体系中去，加入在华跨国公司的产业链条，内资企业则应该主动加强与外资企业的联系，利用外资企业人才流动、信息扩散等机会，学习其先进技术、管理知识，增强自主创新能力，在外商投资独资化的新的竞争条件下，赢得市场竞争。

六、不断改善投资环境

努力改善投资环境，保持政策的连续性，这是更好地利用外资，防止外商投资大起大落，降低中国经济波动风险的根本所在。在这方面，目前重点是政府职能的转变，建设服务型政府；发展和培育国内外资服务中介，促进这些机构尽快学会按国际规则操作，同时开放这些服务业给国外中介机构，满足国外投资者对中介服务的需求。