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中国企业并购的历史沿革

时间:2022-08-22 百科知识 版权反馈
【摘要】:三、中国企业并购的历史沿革中国是一个封建社会历史较长的国家,其间无现今意义上的公司出现,也就无现今意义上公司的并购活动产生。民族工业之间、工业与金融业之间的兼并与收购,对当时的中国民族资本发展起到了积极的促进作用。至此,中国的并购活动已全面展开。中国的并购活动已在热热闹闹地上演,但相关的法律规范仍在需要健全之中。

三、中国企业并购历史沿革

中国是一个封建社会历史较长的国家,其间无现今意义上的公司出现,也就无现今意义上公司的并购活动产生。进入20世纪,中国民族工业的兴起与发展、外国资本对中国市场的加速投资与占领、官僚资本取得对国民经济各部门的全面统治,都引起了中国企业兼并活动的进行。时间主要在20世纪20~30年代。

当时由于经济发展的原因,中国民族工业企业之间、民族工业与金融企业之间,频繁发生兼并事项。例如上海荣宗锦、荣宗铨等兄弟于1915年创办的上海申新纱厂,就先后收购兼并了上海恒昌源纱厂、上海德大纱厂、上海恒大隆记纱厂、英商东方纱厂、上海厚生纱厂和三新纱厂等。1900年投产的面粉企业阜丰面粉厂也先后投资收购、控制并创设了北京通惠实业公司、天津中孚银行、烟台通益精盐公司、哈尔滨通森采木公司等,形成了规模很大的通孚丰资本集团。被称为“债权大王”的虞洽卿的三北集团公司,很早就介入银行、投资公司等金融企业,先后投资于四明银行、通惠实业公司(投资公司)、劝业银行、中国商业信托投资公司、华盛信托公司、中易信托公司、福州信托公司、万国储蓄会等。当时的“火柴大王”刘鸿生,也从1921年开始,参加创办或投资控制了煤业银行、中国企业银行、中国国货银行、大华保险公司、泰山保险公司等。民族工业之间、工业与金融业之间的兼并与收购,对当时的中国民族资本发展起到了积极的促进作用。

但由于中国当时民族资本并不发达,兼并的目的和形式十分简单,目的一般也只限于扩大经营规模,加上配套的金融市场等发育不健全,这个时期发生在中国的企业兼并活动总体来看还是比较落后的。

新中国成立后,先完成了对私营工商企业的社会主义改造,以赎买政策将当时的私营企业国有化,之后又进行了长时期的高度计划经济统购统销,计划生产,各企业都是国家一盘棋上的棋子,完全服从行政命令。这时期,基本不存在市场经济概念上的并购活动。

中国现代的公司并购活动最早始于1984年的河北省保定市,当时保定市预算内企业亏损面很大,约占总数的35%。这些亏损企业长期无效占用固定资产和大量流动资金,并享受财政补贴,而同时一批优秀企业亟待发展,却受到了场地、资金等方面的限制,难以扩大生产规模。为了改变这种被动局面,保定市政府采取了大型企业带动小型企业,优势企业吃掉劣势企业的办法,在政府的参与下,将4家亏损企业并入或卖给了优势企业,首发中国现代公司并购的先声。

之后1985~1987年,保定市政府以地方国有资产所有者的代表身份,继续推进企业兼并,先后促成9家优势企业、公司兼并了10家劣势企业、公司,结果出现了奇迹,被兼并的资产在优势企业的组合下,开始产生良好的效益,实现利润比兼并前提高了223%。全市1987年居然消灭了全部预算内企业的经营性亏损,财政收入递增达19%。

一石激起千层浪,保定市采用了兼并的方式,成功地消灭了亏损企业的做法,极大地震动了全国各省市,许多省市即起模仿。湖北省武汉市也在1987年下半年放开手脚,从1987年下半年到1988年3月,短短时间就发生了36例企业兼并。兼并方一般为大型国有商业企业、机械行业、汽车行业,被兼并方则是经营不善的二轻系统的一些全民所有制集体所有制小型企业。

与此同时,四川省成都市也开始试行企业兼并的做法。北京市在1988年上半年,也有41家企业被并购。此外,河南、广东、江苏等省也纷纷开始探索,以企业兼并方式解决亏损企业问题。

1988年可以说是中国企业兼并的起步和发展期。这一年,全国20多个省、市、自治区都相继出现了企业兼并案例,一些城市开始兴办不同类型的产权转让市场或企业兼并市场。进入1989年后,企业兼并更呈上升态势,据有关部门统计,全国25个省、自治区、直辖市和13个计划单列市,共有2315家优势企业兼并了2559家劣势企业(主要发生在1989年上半年),12个产权交易市场在全国各地先后挂牌开业。

20世纪90年代以来,对上市公司的收购开始形成气候。最早的个案是中国宝安集团股份有限公司上海公司于1993年9月试图收购上海延中实业股份公司。此项收购虽未发展成为发出收购要约从而未把收购活动继续下去,但已在中国股市上重重强化了“收购”这一概念,引起了对上市公司的收购的众多讨论与思考。之后,又相继出现了万科实业股份有限公司通过股市收买股票,成功参与上海申华实业股份有限公司,深圳天极光电技术实业有限公司试图控股上海飞乐音响股份公司,深圳君安证券股份有限公司以类似征求委托书的形式,要求改组万科实业股份有限公司等个案,使得中国上市公司的收购立刻波诡云谲,风起云涌。

至此,中国的并购活动已全面展开。而中国一些经济比较发达的地区为鼓励公司并购活动,也纷纷制定一些办法或措施,如上海市制定了鼓励和支持企业兼并实施办法,其中规定:第一,被兼并的企业欠银行贷款本金和利息,由兼并企业归还,期限不超过5年,每年归还比例不低于20%。第二,经济效益好、资信程度高,实际资产负债率不高于70%的优势国有企业,兼并实际上连续三年亏损、贷款逾期两年以上且难以归还贷款本息的企业,可以免收被兼并企业原欠银行的贷款利息。第三,自愿兼并困难的企业在办妥被兼并企业所欠银行贷款借新还旧手续后,可申请要求享受免息、停息政策。第四,实行有偿兼并国有困难工业企业,即连年亏损、扭损无望、净资产难以保值的企业,在进行资产评估后可作为资产转让的底价。第五,被兼并企业原有的特殊政策伴随产品和项目,可带入兼并企业继续享受。

深圳市证管办则把并购工作作为一个工作重点来抓,为此专门成立了收购与兼并工作小组,制定了收购兼并工作计划,在1996年成功地完成了深圳中浩集团股份有限公司的部分股权转让工作。

中国的并购活动已在热热闹闹地上演,但相关的法律规范仍在需要健全之中。目前,已有的与规范公司并购活动有关的法律法规主要有1993年《中华人民共和国公司法》中的相关部分,1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》,1989年国家体改委、国家计委等发布的《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》等。

《公司法》中只对公司的合并做了非常原则的规定,即一般公司的合并要经公司股东会同意,股份公司的合并要经国务院授权的部门或省级政府批准。

《股票发行与交易管理暂行条例》中专章规定了对上市公司的收购的要求,主要是程序方面,例如持有一上市公司股份达到5%时必须公告、持股达到30%时必须发出收购要约、要约的有效期不得少于30天、要约的改变、要约期满等。如此规定的目的是为着保护广大投资者,尤其是中小投资者的利益,使其可以充分地了解有关信息,及时做出决定,也使公司的收购行为有了一定的依据。

《关于企业兼并的暂行办法》和《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》则是为着深化企业改革,积极稳妥地推进企业兼并而做出的有关企业兼并的专门规定。办法对企业兼并的概念、兼并的原则、兼并对象或收购人、兼并形式、兼并程序、兼并资产的评估、被兼并企业职工的安排等,均做出了明确的规定,使得公司兼并行为原则上有法可循。

为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,中国证监会于2002年9月28日制定并发布了《上市公司收购管理办法》,自2002年12月1日起施行。

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