世纪年代以来德国公司治理制度变化与不同利益冲突

四、20世纪90年代以来德国公司治理制度变化与不同利益冲突

1.公司所有权和管理的改变。

自20世纪90年代中期起，德国公司所有权和管理发生了显著的变化。德国银行的监管能力被大幅度削弱，导致很多主要的私人银行从“房屋银行”转向了由英美银行控制的投资银行领域。其中的一个结果是德国公司间的网状结构稳定性和密度被削弱。由于这种所有权的“市场化”将大公司联系在一起，导致了公司管理权市场在一定范围内形成。这种倾向在国际化公司中表现的最为明显。

首先，20世纪90年代德国上市公司的股权资料（见表4－2）表明，由英美机构投资者控制的外国投资者持股比例有所上升，例如养老基金和互助基金。更进一步地讲，国内的投资基金也在增长。这些基金的投资主要集中在一些大公司，其中Veba占75%、Bayer占68%、SAP占55%、BAS占73%、Scherin占74%、Thyssen占78%，或者Bilifinger＋Berger的55%的股份是由机构投资者拥有。在1999年，英国和美国基金持有Mannesmann公司40%的股票，Daimler Chrysler公司的31%，Deutsche Telekom公司的27.5%。

表4－2　　　　1991年和1999年德国公司所有权情况

这些新的投资者已经带来了新的压力。机构投资者通过他们的投资追求财务利益，因此喜欢成长和短时间内获益。机构也有很强的流动性偏好（与持股比较，更喜欢退出），通常避免实际干涉公司的管理。他们的监管能力主要表现在职业化的信息收集方面和退出导向战略。因此，股票价格对管理决策的反应就会更大，表现更不稳定。他们投资“激进主义”目标是利用公司较好的治理，但很少将战略利益转移到公司管理上来。

表4－2还显示，在机构投资者比重增长的同时，个人持股比重有所下降。但是，这种减少也发生在政府和非金融公司的持股比例上。随着机构投资化水平的增长提高了集中度，同时存在着所有权非集中化趋势和公司网状结构趋于松散的趋势。

其次，银行监管受几个原因的影响正在逐渐弱化。银行为大公司提供的信贷正在减少，这些公司已经开始大规模自我融资（在经济增长较慢的条件下）或者有了新的可选择融资模式。几家大的私人银行已经调整发展战略，转型成英美类型的投资银行。Hausbank转型成投资银行与他们希望在公司监管中起重要作用的愿望相矛盾，因为与公司间关系过密将会降低他们在国际金融客户中的声誉。银行投资组合越来越多地以市场为导向，不再强调关系的稳定性。因此，银行正在削减它们持股的比重，进行多元化投资，银行从实际监管中的退出有力地证明了大公司监事会中银行代表的数量正在减少的事实。Deutsche银行引导了这种新的潮流，他们已经减少了在监事会中近一半的席位。监事会中公司内部的前经理的比重迅速上升。

再次，敌意接管的障碍逐渐消失，导致小范围的公司管理权市场的出现。2000年早期由Voda fone银行接管Mannesmann公司的案例是德国公司的这种变化的分水岭。将Mannesmann公司的接管和其他的2 0世纪90年代德国公司接管相比，表明敌意接管的壁垒正在消失。包括作为转型投资银行范例的Hausbank在内的大银行，正在放弃作为反对敌意接管的保护人的职能。例如：1997年Krupp公司企图接管Thyssen是首例Deutsche支持接管的案例。此外，KapAEG法案的颁布使公司的经济价值更加透明化。最终，劳资协同经营制度对敌意接管不再形成更大的障碍。比较Thyssen（1997）和Mannesmann（1999/2000）两个案例，可以看出，联邦政府已经改变了他们对敌意接管的态度：从1997年对“掠夺者资本主义”的基本反对到2001年政府接受了敌意接管作为一种必要的经济行为工具。

与股东和监管作用的变化相联系，德国董事会逐渐偏向金融导向为主，放弃了原来强调科学和工程的特点。这种改变不仅是股东需求的表现，也是管理人才市场国际化和德国低水平的管理不断遭遇英美管理文化冲击的表现。20世纪90年代德国前40家上市公司中90名高层经理的职业生涯的相关信息表明经理阶层变化的主要趋势：一是职业化发展的强烈倾向。CEO中没有接受过较高教育的比例从14%降到1998年和1999年的0%。总经理中经历过德国学徒体系培训的比重正在减少，从1990的30%下降到1999年的15%；二是外部劳动力市场的作用正在不断提高。1990年，90名经理中有17%是从外部聘请的；1999年，这个比例上升到35%以上。公司内部职业生涯的作用正在减弱；三是公司高层管理者中财务专家的比重正在提升。CEO中有39%学习过经济，有24%受过律师培训，有32%的人是自然科学或是技术学科出身。与20世纪70年代的数据比较，说明自然科学和技术学科的作用正在减小；四是高层管理者的平均在职期大幅度缩短，从1965年的超过13年到1996年的少于7年。

这种高层经理群体中的变化有助于解释为什么股东价值导向战略在经理们中间享有很高的声誉。管理者们希望改变社会背景和职业生涯的这种动机影响了他们期望的公司目标。高级管理人才市场的激烈竞争情形的出现要求有一套衡量绩效的标准，例如现金流回报率（CFROI）、经济增加值（EVATM）以及——当然是客观的比较——股票价格的变化。同时，监事会期望雇用高层管理人员的愿望越来越强烈。除了这些，财务经济在教育和职业生涯中越来越重要也支持了公司希望利用财务作为指示器的想法。

总而言之，所有权和管理的变化趋势对德国大公司的战略和股东间的关系有很大的影响，这种改变主要表现为股东价值的提升。在20世纪90年代早期，VEBA集团公司是最早制定制度来强调股东财务利益重要性的公司之一。很多其他公司，例如西门子或者制药业巨头Hoechst，BASF与Bayer也接踵而来。股东价值战略的主要目标在于为公司投资设置资本市场成本障碍，为了满足最低资本回报，股东利益导向还将目光瞄准了公司内部不同部门间的交叉监管。在这种战略执行的同时，对外部投资者的透明度（公司报告的信息质量，投资者关系）和与股东关系相关的不同管理报酬制度成为重要的因素。

表4－3　　90年代后期实行股东导向战略的上市公司前40家排名

在表4－3中，主要给出了德国20世纪90年代的（1996—1999）前40家非金融公司的股东价值排名。排名主要涉及有关股东价值管理的三个方面。沟通方面涉及对投资者的信息透明度问题。除了适应国际的会计准则和通过商业部门汇报经营状况，这对明确的投资者关系也是非常重要的。经营角度瞄准了价值导向的绩效目标和监管体系的执行。最后一个角度是管理报酬：管理报酬的增加程度视财务绩效而定，尤其是股票价格绩效。股东价值导向的实施程度在德国公司中是完全不同的——这说明，德国公司治理的分歧越来越大。我们将考察这些不同公司在人力资源领域的变化。

2.雇佣关系的改变及其影响。

此前，德国劳动力获得了利润分配的较高份额，股东的利润分配相对较少，从而支持了高工资经济。同时，公司内部较高的再投资率、重视公司成长而不强调利益也有助于稳定高层人员的工作。但是，在20世纪90年代以来，日益增加的股东价值导向对就业和薪酬变化带来了一定影响。主要表现在：

一是收缩高层员工规模。Beyer与Hassel（2001）曾经分析了90年代德国大公司利润分配的变化，他们发现在股东价值导向的公司里，股东分配地位的适当提高对劳动力成本产生了影响。股东的收益随着公司利润的提高而提高，导致公司派发的股息占利润的比重越来越大。由此导致的对再分配的影响主要表现为有利于实施保持低速成长、削减员工和增加利润的战略。虽然集体议价因无法协商由管理层制订的利润目标而不能阻止任何一种新的分配方案通过，但公司仍然承诺避免对核心职工的非自愿解雇，只是核心员工的规模正在缩减。这种缩减主要是通过人员自然波动、提前退休、兼职等方式带有“磋商”和“慈善”性质的方式来进行的。例如：在VEBA公司的结构调整过程中，以拿90%工资的方式让2.9万员工提前退休。

但是，工会并没有因缩减高层员工而被忽略。首先为了保证核心计划的投资，工会在削减成本上做出了很大的让步：采用较低的社会工资标准，砍掉高于协议最高限制比率的额外奖金，减掉因超时工作和轮班工作支付的附加工资。第二，职业联盟在工资和工作时间问题上做出让步，同时获得了保持2～4年就业的保证。公司可以通过减少或灵活安排工作时间对工作进行重新分配，或者通过减少高于行业标准的奖金降低劳动力价格。尽管员工的工资占净收益增加值的比重因此有所下降，但是为了留住核心职工，这部分人的工资水平有所上升，因为在收益较差的业务单元被关闭或者出售的同时，核心职工在新的可变报酬体系下拿到了更高的利润导向性工资收入。

自从20世纪90年代中期以来，这种将个人工资与公司绩效紧密联系在一起的补偿制度在德国的各大公司中迅速兴起。这些方案不仅存在于管理层，而且也包括非管理人员。在德国最大的100家公司中，大约有70%采用了将工资与个人绩效或者设定的目标联系在一起的工资组合方案，51%的公司根据利润或者公司的整体绩效支付薪酬。一些公司在利润较高的时候制订了公司范围奖金，此时，封顶工资比较少见。可变薪酬正取代那些高于行业工资协议的公司特有的固定工资组合。

二是这种新的可变薪酬体系可以从以下几个方面来激励员工和强化承诺。首先，可变薪酬通过增加员工工资占公司绩效的比重，有助于激励员工努力工作实现目标，明确工作目标与公司目标之间的关系。其次，可变薪酬肯定了贡献突出的员工，从而提升员工士气，鼓励员工认同和效忠于公司，刺激企业思考如何获得收入、降低成本和实现收益最大化。再次，可变薪酬制度也能够增加企业成本结构的灵活性和员工的风险意识。在利润较高的时候，补偿工资比固定工资体系下的工资要高，反之亦然。职工要分享高绩效带来的收益就不得不承担风险。此外，经理们随着生产力的提高期望有正面的成本效用，或者至少是较好的成本控制形式。

三是可变薪酬方案可以影响到公司治理，减少股东和员工在利润分配上的冲突。在大多数提高股息支付的德国公司里，不仅普通员工中也实行了与利润紧密挂钩的工资体系，而且引进了员工持股。尤其是引进员工持股对公司治理有很大的影响，因为员工股东可以行使他们的投票权，以阻止敌意接管的投票。

3.行业关系的改变及其影响。

首先，在行业关系变化对股东价值导向的影响方面。虽然隶属于工会的工人并没有妨碍公司的结构调整，但是却在公司提高股票价格战略的执行中起了微妙的作用。这种“共同管理”在行业关系制度方面一直保持着连续的影响，而且在逐渐加大。

工会和劳资协议会对股东价值导向的作用是很明显的。德国的工会决定与股东站在一边，工会认为，国际会计准则不仅至少在表面看起来是有利于投资者的，而且还可以提高透明度和明确责任。增加公司透明度是工会最早的要求，因为联合管理的目的是控制经济权，而可靠的信息是控制条件。因此工会支持对公司财务立法，以推进德国使用国际会计方法，甚至希望欧盟直接要求德国公司使用IAS标准。

与传统的德国会计规则相反，国际标准在于约束公司在经营好的情况下的私密盈余。虽然有人会说，员工可能愿意在经营好的时候隐瞒财务状况，在经营差的时候保留财务状况。然而工会专家们不同意这个观点。他们认为隐藏收益对公司的资产负债表会有影响。考虑到分红和收入的分配，德国的会计准则不是反循环而是正循环。在经营差的时候，公司采用德国准则公布来自隐藏的收益，实际上，公司根本没有赢利。公布收入会带来分配的需求，这可能会耗尽公司的财物，这对员工来说是非常危险的。与此对应的是，在高收益的情况下，公司公布的利润被减少，掩盖了公司可以给股东和员工分配的能力。

这种争论不仅表现为理论上的研究，20世纪90年代德国一家最大的公司破产主要是这个原因。在Metall gesell schaft公司的案例中，尽管该公司的经营状况在1990—1992年已经非常差了，但是公司还是公布了他们的收入，并派发了股息。为了延迟因经营状况恶劣而采取必要的行动，公司往往隐瞒亏损的实际情况。

股东价值导向的另一个维度是高层管理者的补偿。在该维度下，员工代表和股东代表系数接近。协会与资本市场的参与者一致认为高层管理者的工资根据公司成功的等级不同而有所差异。

在20世纪90年代后期，公司结构调整浪潮并没有因为劳资协同经营制度而停滞不前。其中的一个原因是，在一些案例中，员工自身也需要重整。员工与股东在改进管理和改善经营方面有共同的利益。另一个原因是结构调整的负面作用对公司内的高层员工和底层员工的影响是不同的。高层员工可能更倾向于相对较集中的核心经营，而不是持续支持亏损经营项目。正如我们看到的，可变薪酬增加了这种动机。

但是，也很少有证据证明，公司为了适应股东价值导向而取消劳资协同经营制度。在20世纪80年代，劳资协同经营制度似乎有加强的趋势。这种加强主要表现在五个不同的方面：（1）系统一致。劳资协同经营制度不再被看做是将经济体系向资本和社会因素混合体系转变的工具，而关于劳资协同经营制度在公司里运作是为了产生现金流和收入的观点已经被广泛接受。（2）效率导向。工作中的民主化仍然是劳资协同经营制度背后被认可的一种影响力。然而，不断增强的劳资协同经营制度也证明了这种制度不仅是更加民主化或社会化的表现，也是在管理层和员工之间建立微观关系的有效模式。（3）联合管理和职业化。实际上，劳资协议同经营制度已经远远超出了它本身的法律基础的意义，它可以限制也可以促成公司社会、人事或是经济制度的合法化。管理层和劳资协同经营制度间的界限已经很难划分清楚了。（4）服从多数导向。工会与雇主之间的对抗越来越少，劳资协同经营制度看起来是对自身负责。双方都把对方看成是合作伙伴，而不是不同层面间的对立。（5）制度协商。类似于欧洲工会的方针，合法机构的作用正在削弱，而劳资协同经营制度正在加强。

当然，90年代以来的劳资协同经营制度更趋向于建立在微观基础之上和内部人导向。既然工会认为自己是劳工运动的外部宏观力量，就必然导致劳资协会和作为全部劳动力代表的工会之间的关系更加复杂。在一些特定的公司里，作为内部人的员工利益可能与其他外部员工的利益产生冲突，工会的劳资协同经营制度超越微观目标的原则在运行中不断被破坏。从1997年Krupp公司的敌意接管计划中可以看到微观和宏观目标间的矛盾。当时IG Metall从经济角度出发认为敌意接管是非法手段，因而极力反对。当1997年3月份IG Metall的3万名员工示威反对敌意接管的时候，工会的成员也曾经参与了。差异和公司特定的员工利益并没有被共同层面基础的利益战胜。在2003年夏季一个类似的事件中，即大型汽车公司的劳资协会反对东德满足一周35小时工作时制的罢工。贸易协会发现，强制实施纪律，团结涉及以公司为基础的跨层面联合的强大的劳资协会变得越来越困难。因为在特定的公司内，作为生产者的职工的利益与阶级利益比较差别更大，协会内部的利益差异越来越大。

集体议价正朝向与可变薪酬之间挂钩的限制分散化方向发展。90年代以来还没有看到有一家公司做出脱离集体协议的选择，但是大规模的、国际化公司从集体协议中获得的利益要比小公司更多。其原因有三：首先，因为他们希望获得较高的生产率，如果他们退出集体协议，他们不得不为员工支付较高的工资。如果工会因为生产率的全面提高而要求提出工资要求，高生产率的公司会因为实行集体协议工资而降低劳动力成本，低生产率的公司则会因此而增加劳动力成本。第二，工会组织在大公司的势力比较大，这可能增加罢工的可能性。第三，股东导向的公司公开化管理明显，因此比一般的公司更容易受到劳动力问题的困扰。股东利益导向的公司在工资政策上与其他公司没什么差异，但是有明显的偏好：大公司都是在某种程度上害怕冲突，希望在劳动力方面维持稳定。大公司不愿意退出集体协议的另一个原因是因为工厂协议，经理们和员工可以通过改变工作的安全性来抵制集体协议的工资限制。