德国公司治理模式

一、德国公司治理模式

德国公司治理结构中股权相对集中，缺乏流动性，公司治理不能像英国公司那样通过在股票市场上“用脚投票”来实现，而是通过内部大股东，通常是一家银行，来控制和监督经营者行为，达到参与公司治理的目的。这是一种主动或积极的模式。如果股东对公司经营者感到不满意，可以直接通过“用手投票”来表达其意见。与英国模式相比，该模式认为企业首要目标不再是股东财富最大化，而是利益相关者财富最大化。利益相关者是指所有受公司经营活动影响或影响公司经营活动的自然人或社会团体，如股东、债权人、政府及雇员等。所以该模式又称利益相关者模式。

（一）内部治理结构

1.双层董事会制。

德国公司建立的“双层董事会”管理结构也称二元制的内部治理模式。由股东大会选举产生监督董事会（简称为监事会），再由监督董事会（监事会）公开招聘管理董事会（简称为理事会）成员组成理事会。理事会负责企业的日常经营管理活动，其职能相当于英国公司的经理人员。监事会则主要代表股东利益监督管理董事会，但并不直接参加企业的具体经营管理，其职能相当于英国公司的董事会，但不像被戏称为“橡皮图章”的英国公司董事会，而是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构，它拥有对公司经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权，监事会对董事会的工作有监督的权力，可以提出具体的建议，并承担重要的决策职能，而且监事会的独特结构即股东监事与雇员监事各半，充分体现了德国公司中雇员参与治理的特点。

2.公司员工对公司治理的有效参与。

德国公司治理的一个特征是职工参与决策制，企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会，监事会的副主席由职工代表担任，以此来实现职工参与企业管理的“共同决策权”。这种雇员参与式共同治理型公司治理结构有其特殊的政治社会背景，是德国各派政治力量斗争和妥协的产物。

第二次世界大战以后，德国分为东西两个国家，民主德国实行的是工人当家作主的社会主义政治与经济制度，这对联邦德国产生了很大的压力。联邦德国为了缓解劳资关系紧张的局面，同时也为了强化雇员的参与意识改善企业生产经营状况，从而形成了雇员参与治理的模式。1951年德国议会通过了《煤炭和钢铁行业参与决策法案》，使雇员参与决策以法律形式确定下来。1976年，《联合决策》法案正式生效，它突破了原法案仅限于煤炭、钢铁行业的局限性，规定雇员人数在2000名以上的公司都必须吸收雇员参与公司决策，其形式是雇员以50%的比例进入监督董事会。

（二）外部治理结构

1.股票市场和借贷市场相对不发达。

德国股票市场不发达的表现主要是“敌意收购”很少发生。敌意收购难以发生的原因是法人之间相互持股，公司互为对方的大股东而存在，除非公司经营业绩显著恶化，不会向怀有敌意的第三者出售股份。借贷市场不发达与银行在公司治理中的特殊作用有关，这些银行往往是上市公司的主要股东，从而形成银行与股东密切相关的借贷关系，银行经常会对一些关联的问题企业提供贷款。但是一旦公司出现严重问题时，银行会采取措施主动介入公司治理。

2.经理人市场相对不发达。

与英国相比较，德国的经理人市场相对不够发达。由于高级经理与普通员工一样都实行终身雇佣制，经理人员较难从某一个公司跳槽到另一个公司。但另一方面，这种终身雇佣制与相应的年功序列制也会对经理人员产生一定的激励和约束作用。在一种对企业忠诚的文化背景下，加之工作更换的难度大，经理人员会努力工作，力争把企业经营业绩搞好。如果一旦出现腐败事故，经理人员会遭遇失业和信誉受损的打击，很可能会毁掉经理人的前途付出高昂的代价。

3.对公司的信息披露要求不严。

德国上市公司会计信息比较模糊，禁止内幕交易的法律也不严格，德国奔驰公司成为纽约证券交易所上市的第一家德国公司时，出现了不愿意接受会计账簿审查的情况。在OECD对各国跨国公司进行的一次财务报表调查中，就经营结果披露方面，被调查的19家德国公司中无一家完全符合要求。