英国公司治理结构模式

一、英国公司治理结构模式

英国公司治理结构模式的框架由股东大会、董事会、经理三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，经理是公司日常经营管理机关。不单独设立监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。该模式认为企业首要目标是股东财富最大化，股东利益的保护受到额外关注。在该模式下，股权高度分散，导致股东对公司控制力不强，股东对经理进行监管的收益往往少于成本，“搭便车”的心理普遍存在；股权流动性较强，股权结构变得不稳定，股东联合起来对公司治理实施有效影响的可能性变小了。结果是经理层在上市公司中居于核心地位，成为公司的实际控制者，导致经理层对股东和其他利益相关者权益的侵害，出现经营权滥用问题。而持股份额较高的机构投资者并不是最终所有者，因此更加注重股票的短期收益，并不着重关注公司的经营业绩。所以，机构投资者一般不直接参与公司经营决策，而是通过“用脚投票”的方式来间接影响经理们的经营行为，难以直接在公司治理中发挥积极作用。

（一）内部治理结构

1.单层董事会制。

英国公司在内部权力结构中不设专门起监督作用的监事会，而在内部设立各专门委员会（审计委员会、薪酬委员会和提名委员会），实现对董事会业务执行权的监督。需要指出的是，在一个机构内实施自我监督，其功能发挥无论如何不应该被高估。在这种单层制董事会中，真正起决定性作用的是公司的经理层，董事会没有足够的影响力监督经理层权力的实施。所以，很有必要发展和完善对经理实行监督约束的激励机制。此外，董事会还引进外部董事，建立完善的独立董事制度。独立董事是独立的外部董事的简称，指不是在公司任职的非执行董事。他们在某方面拥有独特专长，是某个领域的资深专家或拥有广泛的关系网络。由独立董事组成的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会能够较客观地提供经营决策建议并行使监督职能，有利于公司内部管理的改善，对公司管理层的制约和监督发挥了重要作用。但由于外部董事是由经理推荐的，加之他们并非是“全日工作制”，对公司生产经营情况信息的掌握不充分，因而在一定的程度上削弱了董事控制与监督公司经理的能力。

2.经营激励机制。

为了解决委托—代理问题，对公司经营者有效的激励机制是公司治理的一个重要组成部分。在此模式下，激励机制在内部治理中发挥了重要作用。为了激励经营者提高公司业绩，增加股东回报，公司除了对高级管理人员付以较高的工资和奖金作为短期激励外，还运用“股票期权制”加强对高级管理人员的中长期激励。所谓“股票期权制”是指授予经营者在一定的时期内按约定价格购买股票的权利。如果以后公司经营业绩较好，使股票价格上涨，经营者就可行使期权，按照约定价格从公司购入股票，而后以市场价格抛出，赚取股票买卖差价收益。通过实行这种机制，将经营者的利益和股东的利益与公司市场价值有机结合，有效地抑制公司经理人员的侵权行为。

（二）外部治理结构

1.股东集体诉讼制度。

这种制度的具体解释是小股东可以对违反证券法的董事发起法律诉讼。由于有能力和开创精神的律师可以将小投资者组成一个集团，并代表这个集团对公司进行起诉，因而这些诉讼是强有力的。如果诉讼成功，1/3的收益通常会流入那些律师的腰包，因此，他们比小股东更有积极性去收集信息、参与诉讼，从而解决了小股东的“搭便车”问题。

2.市场监控体系。

完善的股票市场、经理人市场、借贷市场共同构成了英国公司对高级管理人员的市场监控体系。由于股权分散，单个股东对公司的控制主要是通过股票市场来实现的，即“用脚投票”机制。当公司业绩不佳时，股东便在股票市场上迅速抛售股票，以降低风险，股东在股票市场上抛售股票，会造成公司股票价格的大幅下跌，在客观上给公司造成了外部压力。其一方面是股价下降，减少了经理人员的收入；另一方面，使得并购者有机可乘，他们大量买进股票，一旦达到控股地位，便会改组公司，使现有经理人员面临失业的风险。因此经理人员为保住自己的职位，不得不努力工作。借贷市场也会根据企业的情况，决定贷款的发放。竞争性的经理人市场，使得他们更加关注自身的声誉和经营业绩，不敢偏离股东利益最大化这一目标太远。

3.信息与法律监控。

严格和完善的外部信息披露以及严格的法律规制体系是加强对经理人员约束的另一个重要保证。英国在实践中形成了极为严格的信息披露制度、会计制度和独立审计制度，保证了企业运作的高度透明性。法律要求上市公司按季度披露财务报表，严格限制内部人利用未公开的信息从事公司的证券交易。证券法还要求内部人必须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况。