网络导向型公司治理模式

二、网络导向型公司治理模式

网络导向型公司治理模式又称做内部控制主导型公司治理模式，存在于德国、日本和其他一些欧洲大陆国家。其特点主要表现为：

一是股权相对集中。比如在日本，公司董事会主要由法人（包括金融机构和实业公司）控制，法人持股比率由20世纪60年代的40%左右上升到90年代的75%左右。法人持股形式大多采用集团内企业交叉持股或循环持股。在德国，股权主要由银行、工商业公司控制。

二是大股东控制公司。在日本，公司董事会主要由企业内部人员组成。对公司的监督和约束既来自交叉持股的持股公司，又来自银行。而在德国，公司的大部分控制权掌握在全能银行手中，内部治理结构采取双层董事会制度。德、日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，并且主要通过一个有能力行使股东权力的大股东来实施监督。通常是一家银行来代替它们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。大股东由于具有较强的控制权，如果他们对公司经理不满意，并不像英美模式一样“用脚投票”，而是直接“用手投票”。

德日两国虽然都属于内部控制主导型模式，但它们在具体做法上还有一些明显差异。比如，德国公司的内部治理结构实行的是双层董事会制度。依照法律规定，德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，必须成立相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会。执行董事会负责企业的日常经营管理活动，是一个执行董事会决议的执行机构，它相当于美、英等国的经理班子。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定，监督董事会具有以下重要权限：第一，任命和解聘执行董事，监督执行董事是否按公司章程经营；第二，对公司的财务状况进行审核；第三，对关系公司发展的重大问题具有决策权力。在监督董事会组成人员中，有两个明显的特点：一是银行的代表占有较大比例，发挥重要影响。德国在1996—1997年度的一份报告表明，在德国最大的85个公司监事会中，有75个监事会中银行占有席位，并在35个监事会中担任主席。另一个重要特点是公司监事会有职工代表参加。按照德国1976年通过的《参与决定法》规定，凡雇员人数在2000名以上的公司都必须吸收职工参加监事会，且比例要达到50%（李维安，2002）。

在内部控制型公司治理模式下，公司股权比较集中，全能银行对公司的融资起着重要作用，并成为董事会的重要成员，公司的董事会对企业起着重要的控制和监督作用。因为不受分散股东追求短期利益的压力影响，董事会能关注公司的长远发展。