国外典型的公司治理模式

二、国外典型的公司治理模式

从国际银行业主流的治理结构来看，由于资本市场发展状况、商业银行股权结构、控制权的转移、董事会的作用、业绩与收入的相关性、信息披露程度等差异，当前商业银行主要有以英国和美国为代表的英美法系型法人治理结构和以日本和德国为代表的大陆法系型法人治理结构两种模式。一些学者将英、美模式称为“保持距离型”(arm's-length)融资模式，或市场型的治理结构;而将德、日模式称为“控制导向型”(control-oriented)融资模式，或管理型的治理结构。

不同治理结构的形成有其不同的历史、法律甚至是哲学背景，在此基础上形成了不同的公司财产所有者与法人所有者之间的权力分立与制衡机制。大体上说，这两种公司治理结构的基本区别在于:

英国、美国的股市比较发达，企业资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美法系的公司治理更多地依赖于公司外部市场的力量，更强调股市的流动性(liquidity)。而且由于公司拥有众多的小投资者，但小股东们对经理层的影响力较弱，于是这种模式比较强调保护少数股东的利益，要求公司财务数据充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理人。兼并、收购等公司控制市场(corporate-control market)在这种模式中起着重要的作用。

而日本和德国等大陆法系的公司治理则由于企业资本主要来自于占据支配地位的银行和财团，所以更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”以及法人股东在公司非正常状态下的控制力。投资者(主要是银行或与公司有商业关系的其他持股公司)持有大比例的股份，他们与经理层保持长期关系，并对经理人实施直接监督。由于股权集中于几个大股东手中，他们有足够的动力，也有足够的能力对经理层实施监督和控制。

由此可见，英美模式和德日模式是在不同的法律制度环境和监管制度环境下形成的，它们分别与各国的宏观环境(包括法律体系、金融结构、文化传统等)相适应。随着经济全球化进程的加速和两种模式的不断互动，这两种模式开始不断融合，主要表现为这两种模式开始吸收其他模式的优点，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务(activism)，监督公司管理层。事实上，过去几十年来，美国资本市场的结构发生了根本性的变化，各种机构投资者所占的比重越来越大。机构投资者在美国企业资产中所占比重已经从1950年的6.1%上升到1996年的48.8%，而且这种上升的趋势还在继续。同时德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，交叉持股虽然不会迅速减少，但信息披露在不断增强，特别是20世纪90年代初日本和德国的经济衰退，促使人们反思交叉持股等治理结构的弱点，着力弥补德日模式的关键性缺陷——缺乏可竞争性(contestability)，许多大型公司也开始公开上市，小股东也开始要求更多的权利。