公司治理模式

二、公司治理模式

淡马锡控股的成功，很大程度上归结于其科学的公司治理模式。概括地讲，所谓淡马锡控股公司治理模式可以归结为以下四句话：以董事会建设为公司治理核心，采取最佳模式和精英治理的经营理念，以商业化运作和价值化管理的经营方式，将旗下主要公司培育成为出色的跨国企业。

1．核心理念

淡马锡控股的使命是培育一批具有国际竞争力的淡联企业，因此淡马锡控股的着力点是不断培育旗下公司和企业，让它们茁壮成长，进而成为出色的跨国企业，从而成为新加坡经济良性发展的引擎，形成淡马锡控股在世界范围内的产业集群优势。

2．角色定位

董事会建设是整个淡马锡控股公司治理的核心。淡马锡控股通过董事会这个重要环节，在淡马锡控股系统内外上下承接，起到关键作用：一方面通过淡马锡控股董事会隔断政府对淡马锡控股的干预并通过淡联企业董事会隔断淡马锡控股对旗下企业的干预，划清各自管理边界，起到稳定的保护作用，另一方面以淡马锡控股股东身份通过淡联企业董事会以优秀董事的选拔、评价、奖惩促进旗下企业在淡马锡控股确定的战略方向上稳健经营，发挥积极作用。淡马锡控股对旗下企业采取以商业化运作及价值化管理两大标准进行控制，其作用在于推动企业长期发展，本身并不干预或操控淡联公司具体经营，日常业务由各公司管理层负责，并受到各自董事会监管。

3．主要任务

首先，淡马锡控股总部的任务是确保淡马锡控股做正确的事。淡马锡控股依靠一批商界精英，发挥其超强的战略判断能力，把握淡马锡控股的战略发展方向，确定淡马锡控股经营业务范围，掌控淡马锡控股的产业布局和区域布局；其经营方针则是发挥品牌与市场区位优势，使现有企业获得国际化的发展；同时，对新兴行业进行有选择性的投资，以协助崭新业务群在新加坡得到充分发展，对于一些不再具有战略意义的业务，淡马锡控股则选择淡出。

其次，淡马锡控股的任务是确保旗下淡联企业把事情做正确，其抓手就是淡联企业的董事会建设。而董事会建设的两大法宝，就是最佳模式及精英治理。所谓最佳模式，就是淡马锡控股在比较研究欧美发达国家法人治理理论和案例的基础上，在结合新加坡国情的情况下，在淡马锡控股内部进行循序渐进并持之以恒的摸索实践，最终形成具有新加坡特色的行之有效的公司治理模式。所谓精英治理，就是淡马锡控股以董事会建设为中心，在全球范围内广泛挖掘经验与能力互补、能满足公司各方面需要的董事人选，选择最合适的人士组成一个干练、有效的董事会，同时形成与国际接轨的科学的董事人选选拔、评价、奖惩的一整套制度和程序，确保旗下淡联企业董事会人力资源方面全球范围内的领先优势。

4．治理重点

淡马锡控股法人治理的重点是建设高效率的董事会，其建设重点分为以下三个方面：

第一，高素质董事的选择。淡马锡控股要确保最优秀的人才进入公司董事会，为此在全球范围内广泛挖掘经验与能力互补、能满足公司各方面需要的董事人选，尽量多地选择独立的外来董事，选择最合适的人士组成一个干练、有效的董事会。以淡马锡控股本身为例，其董事会成员一共9名，其中代表股东财政部一方的代表仅为一名，其余皆为与股东无关的人员，但每个董事会成员皆是各个行业或政府的精英人物。董事长丹那巴南是新加坡政府一位非常资深的部长，具有很强的战略能力和丰富的经营运作经验。其余7位董事几乎都是非常成功的企业家，在各自企业里都享有非常高声望。其中两位来自世界500强企业高管，一位是美孚石油亚洲公司总裁，一位是达能亚洲主席。这些高素质的独立董事都具有丰富的阅历和经验，确保淡马锡控股制定正确的战略发展方向。

第二，健全的组织建设。董事会下设完善的专门委员会功能，它是董事会发挥作用的重要载体，大致包括战略、提名、薪酬、审记等功能。淡马锡控股董事会下设四大专门委员会：（1）常务委员会，其功能为获得授权代表董事会考量和批准各种投资决策，具有一定的财务审批权限，可批准包括监督与控制、融资与筹资建议、改变股东结构、制定股息政策以及其他与淡马锡控股投资有关的营运决策；（2）审计委员会，其功能为全面审视公司各项系统和流程，确保公司业务获得妥善管理，包括内部控制、财务呈报、内外部审计，获得授权聘用外部法律顾问和其他专业顾问，检讨经审计之财务报告呈交董事会审议批准；（3）资本资源委员会，负责制定各种政策与指导原则，使公司能够有效管理各种资本资源，功能包括资产管理、变现管理及资产负债管理；（4）干部培养和酬劳制定委员会，其功能主要为淡马锡控股及淡联企业的主要职务制定干部培养计划和继承规划，委任和更换董事会成员并为董事制定薪酬，检讨和批准管理层以绩效表现为主的酬劳奖励计划。

第三，董事会及董事的评估与酬劳。董事会评估包括两大方面，一是对整个董事会评估，二是对个别董事的绩效评估，而评估方法则包括主席对个别董事的评估以及个别董事的自我评定。淡联公司非执行董事的薪酬结构分成两大部分，一是基本年薪，二是以股份为主的薪酬。其薪酬确定把握三大原则：一是适当性，非执行董事薪酬主要考虑董事所花的时间和精力以及其经验对公司战略发展的价值，两者相匹配；二是挂钩，董事薪酬与公司实现利润挂钩；三是市场化，董事薪酬与相类似公司的薪酬行情匹配。