公司的治理制度

一、新加坡公司治理制度概述

根据新加坡《公司法》第157A条规定，公司经营由公司董事会负责进行或者根据公司董事会的指令进行。除了那些根据《公司法》或者公司章程规定应由股东大会行使的权力外，公司董事会几乎可以行使全部其他的公司管理权。可见，《公司法》规定的公司治理制度体现了一个最基本的特征，即所有权与经营权分离。

二、股东大会

公司的股东大会应该每年举行一次，除了年度股东大会外，其余所有的股东大会被称为临时股东大会。董事会可以在其认为合适时召集临时股东大会，还应根据股东的请求，依照《公司法》的规定召集临时股东大会。在临时股东大会上处理的事项都是特别事项，而且在年度股东大会上讨论的事项，除宣布分红、检查账目、资产负债表和审计师报告、选举新董事代替退休董事、委任审计师和确定审计师的报酬外，也都是特别事项。依据《公司法》的规定，接到股东大会通知且参会和投票的全体成员或者其代理人签署的书面决议，被认为是正当和有效的，只要该决议在公司合法召集和举行的股东大会上获得通过。

三、董事与董事会

（一）董事的产生和资格

根据新加坡《公司法》的规定，董事可以以招聘或任命的方式产生，可以在公司的组建文件中或者公司的董事、管理人员和秘书的登记簿登记的人员中指定或提议某人为董事。董事必须满足以下资格条件：1.董事必须是具有完全民事行为能力的自然人，未成年人或无行为能力、限制行为能力人不得担任公司的董事；2.董事必须持有该公司的股份，若公司成立时董事未获得股份，应当在2个月内解决这一问题，否则，取消董事资格；3.上市公司或其子公司的董事年龄不得超过70岁；4.破产的人不得成为公司董事；5.触犯《公司法》被宣布有罪的人不得担任公司董事。

（二）董事的职责和义务

在普通法上，董事被视为受托人，对公司负有信托义务。同样，《公司法》也为公司董事规定了与普通法相类似的义务。《公司法》重要的规定之一是其中的第157（1）条，它规定，公司董事在任何时候都应忠实、勤勉地履行其职责。《公司法》第157（2）条进一步规定，公司管理者或代理人，对基于其地位所获取的信息不得进行不正当的利用，以间接或直接的方式为自己或他人谋取利益，或者损害公司的利益。根据《公司法》第157（3）条的规定，违反《公司法》第157（1）和157（2）条的公司管理者或代理人应对公司由此受到的损失承担赔偿责任。如果违法行为得到认定，公司管理者或代理人同时还将被处以5 000新元以下的罚款或者1年以内的监禁。

在履行职责时，公司董事所进行的行为，都应是他们善意地认为能促使公司利益最大化的行为。当董事的行为受到质疑时，如果法院认为任何合理的董事都不会采取类似的行动，则公司董事的善意将受到严重的质疑。《公司法》第159条还规定，在行使职权时，董事也可以一般地考虑公司雇员以及公司成员的利益。如果公司董事将自身利益置于公司利益之上，则须对公司由此受到的一切损失承担赔偿责任。如果在未得到公司同意时，公司董事因其职位而获得利益，该董事须向公司就其获利做出解释。在董事与公司订立合同时，例如将其资产出售与公司，如果该合同的订立违背了该董事对公司承担的受托义务，则公司可以撤销该合同。如果第三人在与公司订立合同时明知公司董事行为不当，公司也可撤销与该第三人之间的合同。

（三）董事的任命和撤换

经股东大会普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，也可随时增加或减少董事人数。董事会有权在任何时候随时任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过公司章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选连任。如果董事出现以下情况，应当免去董事职务：1.根据《公司法》规定终止董事的资格；2.出现破产或与他的债权人签订了任何协议或和解协议；3.根据《公司法》所作出的命令被禁止作为董事；4.精神失常或其人身或财产应按有关精神错乱的法律予以处理；5.向公司递交了辞职申请；6.未经董事会同意6个月以上未参加该期间举行的董事会会议；7.被所有与其共事的董事书面要求辞职。

（四）董事会

公司的事务应由董事会负责管理。董事会应支付公司成立和注册期间发生的所有费用，可行使《公司法》和本章程规定不由公司股东大会行使的公司一切权力，但必须符合公司章程和《公司法》的规定以及在股东大会上做出的与任何上述规定一致的条款。董事会的具体职权主要包括：1.董事会可以公司的名义贷款、抵押房产以及发行公司债券和其他类型的证券；2.董事会可以运用公司的权利，在新加坡之外的地方使用公司的官方印章或登记公司的分支机构；3.董事会可以通过委任书的形式聘用任何公司或个人为公司的代理人。所有的支票、本票、汇票、交换单和可议付工具，所有付给公司的钱款的接收，应由2名董事签字。如果公司只有1名董事，由该独任董事负责行使以上职权，当然，也可由董事会不定期的决定以其他方式来执行。

四、公司秘书

根据《公司法》的规定，公司应设置1名秘书，该秘书和任何联席秘书或副秘书或助理秘书都可由董事会以其认为合适的条款、薪酬和条件任命或罢免。董事可兼任本公司秘书，但本公司只有1名董事的情况除外。