公司治理的内容

第二节　公司治理的内容

公司治理包括内部治理和外部治理两个方面的内容。

公司内部治理是指通过法人治理实施的治理活动。我们常说的公司治理指的就是法人治理。法人治理的核心内容是公司内部的公司治理机构设置及其权力分布。在现代公司中，公司权力结构配置是确保公司正常经营和科学决策的重要内容。根据权力制衡的思想，现代公司要设立相互制衡的组织机构，这就是公司治理机构。设立这些公司治理机构的目的是保证公司的健康运作，形成一套健全的激励约束机制。常见的公司治理机构包括股东大会、董事会、执行机构、监事会等。一般认为，内部治理是公司治理的核心。从目前的国内外发展态势来看，加强内部治理是健全公司治理的重中之重。加强内部治理，就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的审计委员会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统向股东大会、董事会、监事会以及外界提供和披露的信息是系统的、及时的和准确的信息，保障经营者很好地履行对股东的说明责任，尽到作为受托者的义务。

公司内部治理在性质上有两个特点：一是内部治理的作用主要是通过董事会、监事会和股东自己来实现的。股东通常保留了对诸如董事、监事、审计员的选择权和合并、增资及新股发行等事项的审查权和否决权。其他的管理控制职能由股东授权给了董事会，监督职能授予了监事会，董事会再把大多数的决策管理功能和许多决策控制功能给予了公司经理阶层。但董事会依然保留了对经理人员的控制权力，包括公司的决策酝酿、决策审批和对高层经理人员的聘用、解雇及决定他们工资水平的权力。二是内部治理通过设计科学的公司治理机构，形成互相配合、协调制衡的机制，以保证企业经营者经营管理、指挥、协调顺利进行。要做到这一点，企业管理的自我调控机制的到位，特别是企业内部管理规章制度的约束是至关重要的，它是将企业经营者与企业有效整合，使企业经营者与企业群体的行为与法律及规章保持一致。

公司外部治理一般指证券市场、经理市场、产品市场以及银行、机构投资者等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使公司管理层自律和自我控制。例如证券市场，尤其是公司控制权市场可以对公司管理层施加压力。如果市场是有效的，那么股价会对有关公司的信息作出反应，管理层的不良行为就会导致股价下滑。这样，证券市场就给股东们提供了公司经营的相对清楚的信息。业绩不佳的公司就有可能招致股东采取进一步的行动，如小股东“用脚投票”——卖掉公司股票；大股东在股东大会中作出反应，改组公司管理层；甚至公司可能被收购，管理层将面临被更换的危险。在这种机制下，该公司管理层就被迫选择能够增加公司财富的决策。当然，这种作用取决于证券市场的发达程度。再如，有效地经理市场也会对公司管理层形成约束。在有效的经理市场中，不负责的或低能的经理得到的是低工资和低职位，而勤奋的和有能力的经理会得到较快的提升和较优越的报酬。有了这种利益激励机制，经理会更有动力去改善公司的绩效，提升自己的声誉。