公司治理的概念及内容

一、公司治理的概念及内容

所谓公司治理，实质就是关于企业所有权的安排，核心是解决经营者选择与激励等委托代理问题，形式是关于股东大会、董事会、监事会等一系列治理机关的契约规定，目的在于保护加入企业契约的利益相关者。银行公司治理作为企业公司治理的特殊形式，也是一种责权的分配和制衡机制，通过对银行经理层实施有效的激励和约束，保证银行的稳健经营和价值最大化。由于商业银行所具有的行业特点，其治理结构至少应包括以下三个方面:一是以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经营管理层组成的组织结构;二是建立在这种组织结构之上的治理机制;三是较好地处理治理结构、治理机制与商业银行风险控制的关系。

因此，立足于上述的概念界定，可以将中国商业银行的治理结构界定为在所有权与控制权分离的前提下，所有者、董事会和管理人员(经理层)之间的制衡性制度安排。中国商业银行的分支机构从以前的行政架构演化而来，层级众多，因而其上级分支机构对下级分支机构之间的激励与约束同样成为治理结构的重要内容。进一步说，探讨中国商业银行的治理结构应包含以下三个角度的内容:

一是从委托—代理的角度看，商业银行实际上是委托人和代理人之间的合同网络。由于代理人的行为是理性的、自我利益导向的，所以，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。

二是从产权的角度看，商业银行的所有权规定了银行的边界，是控制公司权利的基础。这些权利包括提名和选举为投资者利益管理银行的董事的权利;要求董事就银行资源的配置做出决策并给出解释的权利;任命独立审计师检验银行账务的准确性，即对董事会的报告和账目提出质疑的权利等。而对于银行资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和经理层掌握。

三是从利益主体的潜在冲突角度看，商业银行的治理结构则是处理和协调利益相关者在银行运行中存在的冲突和矛盾的一系列制度安排。

基于上述三个视角，可以将中国商业银行的治理内容进行狭义和广义的概括。狭义的公司治理是指内部治理，内部治理是企业内部的制度安排，主要针对激励不相容和责任不对等的问题，具体包括:(1)如何配置和行使控制权(产权结构);(2)如何监督和评价董事会、经理人员和员工;(3)如何设计和实施激励机制。内部治理具体表现为由股东大会、董事会和监事会组成的一种组织结构。股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，监事会拥有监督权。

除内部治理外，广义的公司治理还包括相应的外部治理。外部治理是指外在于企业的制度安排，主要针对信息不对称问题，同时也为企业经理提供外在的激励和约束。通过产品市场、经理市场以及资本市场等市场显示的各种价格信号，外部治理能够提供一些评判企业经营绩效的外源信息，从而对企业经营者行为优劣给出判断依据，并通过自发的优胜劣汰实现对经营者的约束与控制。当然，外部治理能否正常地发挥其控制作用，市场机制的完善是必要的前提。从各自的运行机制上说，内部治理的基本特征是以产权为主线的内在制度安排，其治理载体就是公司本身;而外部治理则是以竞争为主线的外在制度安排，其治理载体是市场体系^[1]。将公司治理分成内部治理和外部治理是很重要的，要剖析和完善中国商业银行公司治理结构，不仅仅要在内部优化产权和激励机制，同时也要建立起与之配套的外在市场选择机制，这样才能将竞争引入商业银行的管理之中。