3．9．1 公司的解散
公司的解散，在《公司法》上就是指公司法人资格的消灭。随着公司的解散，公司就丧失了进行业务活动的能力，故公司解散时应终止一切业务经营活动。
根据《公司法》第180条的规定，公司有下列情形之一的，可以解散：第一，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但是，公司可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。第二，股东会决议解散。有限责任公司经股东会特别决议，股份有限公司经股东大会特别决议，国有独资公司经国有资产监督管理机构决定，可以解散。第三，因公司合并或者分立需要解散的。在公司合并中，吸收合并，只有一个公司存续，其余公司应解散；新设合并，重新设立一个公司，原有的公司都应解散。在公司分立中，原有公司解散。第四，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。第五，强制解散，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
3．9．2 公司的清算
除了公司因合并或者分立需要解散不需要清算外，其他的几种解散形式都需要进行清算。
清算，是指公司自愿解散后，由公司股东或股东（大）会指定的人员组成清算组织，依法定程序自行进行清算。
1）清算组的组成
根据《公司法》第183条的规定，公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
2）清算组的职权
《公司法》第184条规定，公司清算组在清算期间行使下列职权：
（2）通知、公告债权人。
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
（5）清理债权、债务。
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
3．9．3 清算的具体规定
根据我国《公司法》的规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在按规定清偿前，不得分配给股东。
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
3．9．4 清算组成员的责任和义务
清算组在清算期间依法行使一定的职权，同时清算组也应履行相应的义务，以便清算工作能顺利地进行。我国《公司法》规定：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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