第五节公司的合并分立与解散清算

第五节　公司的合并、分立与解散、清算

一、公司的合并与分立

(一)公司合并

公司的合并是指两个以上的公司按法律程序变为一个公司的行为。合并的形式有吸收合并和新设合并两种。吸收合并是指接纳一个或一个以上的公司加入本公司，加入方解散并取消法人资格，接纳方存续。新设合并是指公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散。

(二)公司分立

公司分立是指一个公司依法变为两个或两个以上公司的行为。分立的形式也有两种:一是公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是公司以全部资产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。

(三)公司合并、分立的程序

公司合并、分立的主要程序是:公司作出决议;编制资产负债表及财产清单;签订合并或分立协议;通知债权人;办理登记手续。

公司作出合并、分立决议时应编制资产负债表和财产清单，并在作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，不得合并或分立。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承继或承担。

二、公司解散与清算

(一)公司解散的原因

公司解散是使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散的原因主要有:一是公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;二是股东会或股东大会决议解散;三是因公司合并、分立需要解散;四是公司违反法律法规被责令关闭;五是人民法院依法予以解散。

(二)公司解散时的清算

公司因章程规定的解散事由出现或因股东会、股东大会决议解散而解散，应在15日内成立清算组并由其负责公司的清算工作。有限责任公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由股东大会确定其人选。公司逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

清算组的主要职权是:制定清算方案;清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;通知、公告债权人;处理公司未了业务;清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司进行诉讼活动。清算组在处理公司财产后，应制作清算报告，报股东会、股东大会或有关部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。