合伙企业的解散和清算

时间：2022-09-01 百科知识版权反馈

【摘要】：合伙企业的解散是指因法定原因或约定原因而使合伙企业终止，分割合伙企业财产，全体合伙人的合伙关系归于消灭的程序或制度。根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业在发生下列情形之一时应当解散：由合伙人决定清算人选。自合伙企业解散后15日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第四节　合伙企业的解散和清算

一、合伙企业的解散

合伙企业的解散是指因法定原因或约定原因而使合伙企业终止，分割合伙企业财产，全体合伙人的合伙关系归于消灭的程序或制度。根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业在发生下列情形之一时应当解散：

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营；

（2）合伙企业约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数；

（5）合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实现；

（6）被依法吊销营业执照；

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

二、合伙企业的清算

合伙企业解散后，应当进行清算，清算应按以下程序进行。

1．确定清算人

（1）由合伙人决定清算人选。合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任。未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或数名合伙人，或委托第三人担任清算人。

（2）由法院指定清算人。自合伙企业解散后15日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人在清算期间执行以下事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所负税款；清理债权债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参加民事诉讼活动。

2．通知和公告债权人

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

3．执行清偿任务

合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：①合伙企业所欠的职工工资和劳动保险费用；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务；④返还合伙人的出资。

合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配；合伙协议未约定分配比例的，由各合伙人平均分配。合伙企业清算时，其全部财产不足清算债务的，其不足部分由合伙人用其在合伙企业出资以外的财产依照合伙协议约定的比例承担清算责任；合伙协议未约定亏损分担比例的，由各合伙人用其合伙企业出资以外的财产平均分担清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消失。

4．编制清算报告并办理注销登记

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

本章小结

在我国，合伙企业是指依据《合伙企业法》在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。本章主要介绍了合伙企业的概念和特征、合伙企业的设立、合伙企业的财产、合伙企业的内外部关系、入伙与退伙、合伙企业的解散与清算等内容。合伙企业的设立涉及设立的条件和设立程序；合伙企业的内外部关系涉及合伙企业事务的执行和合伙企业与第三人的关系；入伙和退伙涉及入伙的定义和方式、入伙的条件以及入伙的效力、退伙的类型以及每种类型的条件和效力；解散和清算涉及解散的原因和清算的程序。

中英文对照专业名词

合伙企业　partnership corporation

合伙企业法　partnership corporation　law

合伙企业的财产　property of partnership corporation

入伙　join the partnership corporation

退伙　withdraw from the partnership corporation

财产转让　property transition

财产出质　the property pawns

无限连带责任　the unlimited joint liability

复习思考题

1．简述合伙企业的概念和特征。

2．辨析合伙企业与个人独资企业的异同。