合伙经营解散及清算协议书范本

第四节　合伙企业解散与清算

一、合伙企业解散

合伙企业的解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。《合伙企业法》规定，有下列情形之一的应当解散：（1）合伙协议约定期满，合伙人不愿继续经营的；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、法规规定的合伙企业解散的其他原因。

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

二、合伙企业清算

（一）通知和公告债权人

《合伙企业法》对此处规定得过于简单，难于操作。例如合伙企业解散由谁提出，向哪个机关提出，通知和公告又由谁作出，在何时作出，期间多长等等问题，均未加以明确规定。

（二）确定清算人

合伙企业解散以后清算人由全体合伙人担任，不能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（三）清算人的职责

清算人在清算期间履行下列职责：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参与民事诉讼活动。

（四）财产清偿顺序

合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：（1）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；（2）合伙企业所欠税款；（3）合伙企业的债务；（4）返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按合伙协议约定的利润分配比例进行分配。假如合伙企业在清算的时候整个财产不足以清偿债务的，由其合伙人以个人的财产按照合伙协议约定的比例，承担清偿责任；合伙协议未约定比例的，平均承担清偿责任。

（五）注销登记

清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

三、清算的法律效力

合伙企业一经清算并注销，其主体资格即行消灭，该合伙组织不复存在。合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务虽仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。