企业解散后的清算

8.4.2　企业解散后的清算

1．清算组

公司解散时，应当依法进行清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组则由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2．清算组的职权

清算组成立后，应该及时履行其职权。清算组在清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。值得注意的是，清算组的职权是在清算期间行使，在清算期结束后，其权力也就自动消失。清算组在清算期间行使的职权有以下几个方面：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。

（2）负责通知、公告债权人。

（3）负责处理与清算有关的公司未了结的业务。

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

（5）清理债权、债务。

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

同时，法律对清算组的责任也给予了一定的规范，即清算组成员以故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

3．清算工作的程序

（1）登记债权。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（2）清理公司财产，制订清理方案。

清算组应当对公司财产进行清理，并编制资产负债表和财产清单，制订清算方案。清偿方案应当报股东会、股东大会或者法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给法院。

（3）清偿债务。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

（4）公告公司终止。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，整个清算工作的程序就到此结束。