合并及解散

一、公司的分立与合并

越南《企业法》第150条规定，有限责任公司及股份有限公司可分立成与其类型相同的若干公司。

（一）公司的分立

1.被分立公司的股东会、公司业主或股东大会，依本法及公司章程规定，通过公司分立的决议。公司分立的决议应具备以下主要内容：（1）被分立公司的名称及主要办事机构所在地；（2）新成立公司的名称；（3）公司资产的分配原则及手续；（4）员工使用方案；（5）被分立公司的出资资本、股份及债券转换至新成立公司的手续及期限；（6）被分立公司债务的处理原则；（7）公司分立执行期限的主要内容。公司分立的决议自获得通过起15天内，应寄送至公司所有债权人及向公司员工公告。

2.依本法规定，新成立公司的股东、公司业主应当制定公司章程，推选或任命股东会主席、董事长及总经理或经理，并办理营业登记。

3.被分立的公司于新公司办理营业登记后终止其存在。各新公司应承担被分立公司尚未了结的各项债务、劳动合同及其他资产义务的连带责任，或与债权人、客户及员工进行协商，由新公司承担被分立公司的所有债务。

（二）公司的合并

越南《企业法》第152条规定，企业的合并指两家或两家以上相同类型的公司（以下均称为被合并公司）可将其全部资产、权利、义务及合法利益合并，成立合并后的新公司（以下均称为合并后公司），同时被合并公司将终止其存在。公司合并的手续如下：

1.被合并公司准备合并合同。合并合同应具备以下主要内容：被合并公司及合并后公司的名称及主要办事机构所在地；合并的条件及手续；员工使用方案；被合并公司的资产、股份、债券转换成为合并后公司的资产、股份、债券的条件、手续及期限；合并的执行期限；合并后公司章程草案。

2.各个被合并公司的股东、公司业主依本法规定通过公司合并合同、合并后公司章程、推选或任命合并股东主席、公司董事长、总经理或经理，并办理合并后公司的营业登记，公司应当在办理营业时提交合并合同。公司的合并决议自获通过起15天内，应寄送至公司的所有债权人及向公司员工公告。

3.除竞争法另有其他规定外，当合并后的公司拥有相关市场占有率30%至50%者，则被合并公司的法定代表人在进行合并前，应通知竞争管理机关。除竞争法另有其他规定外，禁止合并后拥有相关市场占有率50%以上的公司合并。

4.公司合并后应当办理营业登记，各被合并公司将终止其存在；合并后公司有权享受被合并公司的各项合法利益，同时应当承担所有被合并公司尚未了结的各项债务、劳动合同及其他资产义务。

二、公司的解散

（一）解散的条件

越南《企业法》第157条规定，公司解散的条件包括：1.公司章程规定的经营期限届满且公司没有通过延长经营期限的决定；2.连续6个月内，公司股东人数低于法律规定的最低限额；3.公司被撤销营业登记证书。公司只有在清算全部债务及其他资产义务后才能解散。

（二）公司解散的手续

《企业法》第158条规定，企业解散可依下列规定办理：1.通过企业解散决议，该决议书应具备下列各项主要内容：（1）企业名称及其主要办事机构所在地；（2）解散理由；（3）公司清算各项债务的手续及期限；（4）自解散决议获得通过之日起6个月内，进行债务清算；（5）劳动合同产生的各项义务的处理方案；（6）公司法定代表人的姓名及签字。2.除公司章程规定成立清算组织外，公司股东或所有人及董事会可直接进行公司资产的清算。3.公司解散决议自获得通过之日起7个工作日内，应寄送营业登记机关、所有债权人、债务人、利益相关人及公司员工，并应公示于公司主要办事机构所在地及其分支机构。公司解散决议连同债务解决方案通知书应寄送公司的债权人，通知书上应详列债权人姓名、地址；负债数额及债款清算方式、地点及期限；处理债权人申诉的方式及期限。4.企业债务按照下列顺序进行清算：（1）拖欠的员工工资、退休补助及社会保险，以及其他员工的合法权益；（2）拖欠的税款及其他债务。公司清算完毕各项欠款及公司解散费用后所剩余的财产，归公司业主和股东所有。5.自清算完毕之日起7个工作日内，公司的法定代表人应将解散文件寄送至营业登记机关。自收到齐全且合格文件之日起7个工作日内，营业登记机关将从营业登记册簿上删除公司名称。6.当公司被注销其营业登记证书时，应于营业登记证书被注销之日起6个月内解散公司，公司的解散程序及手续依本条规定办理。

思考题

1.越南两合公司的特点是什么？

2.越南有限责任公司的分类和制度特点是什么？