公司的合并、分立、增资、减资

3．8．1 公司的合并

公司合并是将两个或两个以上的公司按照法律规定及协议约定变为一个公司的法律行为。公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并指一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并指两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并或者分立。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并导致登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

3．8．2 公司的分立

公司分立是依法律规定及协议约定将一个公司变为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立可能会涉及公司登记的变化。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3．8．3 公司的减资

为了保护公司债权人的合法权益，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。同样，公司减少注册资本，也应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3．8．4 公司的增资

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。