二、外国公司分支机构的清算
外国公司的分支机构解散后，应当进行清算，此为各国和地区立法的通例。就清算的程序来说，我国《公司法》未作具体规定，结合多数国家和地区的立法例，大体经历如下步骤:
(1)确立清算人。谁来担任外国公司分支机构的清算人，各国家和地区立法规定不一。我国台湾地区“公司法”第380条规定，由外国公司在境内的负责人或分公司的经理人为清算人，而不分解散的原因有何不同。[3]《日本商法典》第485条则规定，在强制解散的情况下，由法院依职权选任清算人。
(2)依据外国公司的性质，准用公司法关于各类公司的清算程序。从各国公司法的规定来看，对外国公司分支机构的清算程序一般不作具体规定，而是准用国内公司清算程序的规定。由于国内公司的组织形态不同，其清算程序也不同，因此，外国公司分支机构进行清算时，应依其组织形态，适用国内不同公司形态的清算程序。
(3)外国公司分支机构的财产，在清算期间，不得转移至境外，除清算人为执行清算事务外，并不得加以处分。我国《公司法》第198条也有类似规定。
(4)违反上述规定的责任。我国《公司法》对此问题却未作规定，而我国台湾地区“公司法”第382条规定，外国公司在台湾境内的负责人或分公司的经理人，应当对分支机构的债务与外国公司一起负连带责任。
【注释】
[1]外国立法例上，并非所有的公司均以营利为目的，如美国，非以营利为目的之团体如学术团体、公益团体等都采公司之组织，而使用公司之名称。转引自柯芳枝:《公司法论》，台湾三民书局2002年版，第617页。
[2]柯芳枝:《公司法论》，台湾三民书局2002年版，第680页。
[3]张国键:《商事法论》，台湾三民书局1987年版，第344页。
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