从市场约束机制和公司治理角度的分析

第一节　业绩评价环境：从市场约束机制和公司治理角度的分析

只有来自市场、公司权力制衡和业绩评价的经营者约束与激励机制协同运作，经营者（代理人）的道德风险和逆向选择才能得到有效的控制。当讨论经营者业绩评价问题时，有关的约束因素就构成业绩评价要考虑的重要环境因素，它们既给业绩评价提供了必要的条件，也给业绩评价带来了不同的制约；反过来，业绩评价激励作用的有效发挥对于约束机制作用的发挥也有重要意义。

一、业绩评价与委托—代理理论

现代企业理论认为，现代企业是“一系列契约的联结”，在现代企业中存在着一系列委托—代理关系（Principal－agent Relation）：股东大会委托董事会，董事会代理股东大会委托的工作任务（主要是就重大问题作出决策）；董事会委托总经理，总经理代理董事会委托的工作任务（执行决策，经营管理企业）；股东大会还委托监事会，监事会代理股东大会委托的工作任务（对董事会和总经理等经理人员的工作进行监督）；总经理以下又有一系列的委托—代理关系，如总经理与分权经营的分部经理之间的委托—代理关系，部门经理和下属业务分部经理之间的委托—代理关系等。这些委托—代理关系形成了一个长长的委托—代理链，这其中最重要的是所有者与经营者（经理人）之间的委托—代理关系。

委托—代理关系的产生是社会经济和管理发展的客观需要和条件所决定的。在现代企业中，随着交易范围的扩大及资本的不断积累，企业的规模也随之扩大，企业资产所有者完全独立地控制企业的经营活动越来越受到他具有的精力、专业知识、时间、组织协调能力的限制，从而客观上要求有一个高效率的专业化的层级组织来取代过去个人企业或合伙企业的简单管理组织，即委托拥有相应专门知识的专业人员代理执行监控企业的职能，这就产生了委托—代理关系。詹森和麦克林将委托—代理关系定义为“一种契约，在这种契约下，一个人或更多的人（即委托人）聘用另一人（即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人。”（詹森和麦克林，1976）^[1]

现代企业的委托—代理关系首先是一种利益关系，委托人一方要事先确定一种报酬机制，激励代理人尽心尽责，努力实现委托人利益最大化目标；代理人据此选择自己的努力方向和行为方式，以求得自身利益（效用）最大化。委托—代理关系是否有效的关键是这一制度安排能否实现双方利益相融，从而保证代理人目标与委托人目标的一致性。同时，这种委托—代理关系还是一种契约关系，委托人与代理人之间通过契约规定了双方的权利和责任。但这种契约是一种不完全契约，这是由于企业经营存在不确定性、委托人与代理人之间的信息不对称和有限理性、委托人与代理人目标的不一致等所决定的。这种契约的不完全性隐含着代理风险，代理人有可能偏离委托人目标要求，从而发生损害委托人利益的行为。由此带来了所谓的代理人问题，产生代理成本。

代理人问题是委托—代理关系中的基本问题。要解决代理人问题，首先要建立有效的经理选择机制，要考察经理的专业胜任能力和信誉，执行严格的选聘程序，甚至采用试用期的方式增进对代理人的了解，消除信息障碍。但是，仅有有效的经理选择机制是不够的，即使严格执行了经理选择程序，由于存在非对称信息，如果没有适当的激励约束机制，经理人获得与保险相对应的固定的收入，会诱发经理人的“偷懒”动机：一是因为经理人是一个具有自身利益的“经济人”，他们的利益与委托人的利益不可能完全一致；二是经理人作为经济人同样存在“机会主义”倾向，在代理过程中可能产生“偷懒”、损害和侵蚀委托人利益的“道德风险”问题；三是环境的不确定性和信息的非对称性，委托人很难准确判断经理人的努力程度，经理人是否存在机会主义行为等。

在委托—代理理论的分析框架下，可以把经营者的激励约束问题描述为：现代企业所有者（股东）作为委托人想使作为代理人的企业经营者按照所有者的利益目标选择行动。然而，所有者不能直接观测到经营者实际选择了什么行动，所能观测到的是另一些变量（企业的某些产出，也就是这里所关注的企业经营业绩），这些变量或业绩至少部分地由经营者的行为决定。企业所有者的问题是如何根据这些观测到的业绩或变量，来奖惩经营者，以激励经营者选择对所有者最为有利的行动。这样，在委托—代理理论的完全理性和机会主义行为假设前提下，经营者的激励约束问题可以转化为道德风险问题模型。该模型把经营者的激励约束问题描述为满足经营者“参与约束”（又称个人理性约束）和“激励相容约束”的所有者目标函数最大化问题。该最大化问题求解结果表明，在任何满足经营者参与约束及激励相容约束条件下而使委托人的预期效用最大化的激励机制或契约中，经营者必须承担部分风险（张维迎，1996）。^[2]

为了使基于委托—代理理论分析框架推导的经营者报酬设计理论对管理实践更有指导意义，Milgrom ＆Roberts提出了经营者报酬激励契约设计的5个原理（Milgrom ＆Roberts，1992）。^[3]

1．充足信息原理。在经营者的报酬方案中，如果把那些减少业绩测度误差的指标包含在报酬决定因素中（并赋予一恰当的权数），同时把增加业绩测度误差的指标排除出去（因为它们可能只反映非经营者控制的随机因素），那么就能增加报酬方案的有效性或价值。最优激励方案应是基于协方差最小的反映经营者努力程度的信息变量而设计的。如果协方差为零，说明该信息变量是充足统计量，能全面准确提供经营者的行为信息，基于此设计的激励方案成本最低，效率最大。

2．激励强度原理。经营者激励方案的激励作用或激励强度是工作努力的边际回报率、行为绩效评价的准确性、经营者行为对激励报酬因素反应的敏感度和经营者风险承担程度等4个变量的增函数。

3．监督强度原理。如果强激励性报酬是必需的，那么更多的资源投入在经营者行为的监督评价是必要的。准确地评价经营者的业绩和给经营者提供强激励是互补行为，必须协同进行，一个有效的激励报酬契约关于经营者的业绩评价监督和经营者的报酬激励强度是相匹配的。

4．等报酬原理。如果存在两类经营者行为或任务，委托人不能监督测评出经营者在每类行为或任务上投入的时间和精力，那么在经营者报酬契约设计时应使两类经营者行为和任务具有相等的边际收益。

5．棘轮效应原理。如果经营者的激励报酬契约中以其过去的业绩表现作为今后经营者奖惩激励的基准，那么就会产生所谓的“鞭打快牛”现象或“棘轮效应”（前期业绩好、基点高、报酬低；前期业绩差、基点低、报酬反而高）。克服棘轮效应的一个方法是采用相对业绩评价或横向比较业绩评估的方法。

一般而言，委托人对经理人的管理主要是通过经理选择机制、激励和约束机制实现的。经理选择机制即按规定程序挑选和聘任经营管理者；激励机制包括高报酬物质待遇（报酬计划）及权力配置激励等；约束机制主要体现为对经理人决策行为的控制和经营过程的监督。经理选择机制、激励和约束机制有效发挥作用都离不开对经营者的业绩评价。^[4]经理选择过程中要考察经营者的专业胜任能力必然要对经营者的业绩进行评价，要充分发挥激励和约束机制的作用，必须加强对企业自身的控制和监督，业绩评价则是其中的一项基础性工作。因此，客观、公正地对企业经营业绩作出评价的机制的建立，就成为现代企业的一项有效制度安排，为委托人对代理人实施奖惩措施提供重要依据。可见，加强企业经营业绩的评价是完善经理选择、激励和约束机制，保证委托—代理关系有效性的重要途径。

经营者业绩评价和公司外部的市场环境、公司内部的制度环境之间存在着密切联系，这种联系对于经营者业绩评价的组织及其方法体系设计有着重要影响。

二、市场约束机制与经营者业绩评价

公司外部的市场约束是监督经理的强有力的机制。法马指出：经理人市场、资本市场和产品市场上的竞争能够产生约束经理行为的信息，因此能够解决由于企业的所有权和控制权的分离而产生的激励问题（Fama，1980）。竞争是有效激励的源泉，只有在市场竞争的前提条件下，利润才能作为衡量经营者努力程度和经营绩效的激励指标，市场竞争越激烈，利润与经理的努力程度越相关联，因此也就越能有效地衡量经理的努力程度。由于存在经理人员市场、公司控制权市场以及公司产品（服务）的市场竞争，代理成本也会得到相当程度的控制。经理市场的声誉机制使得经理人员尽量减少机会主义行为，以免被其他经理人所替代。经理市场的存在，使董事会只要能进入这一市场，并有动机要对经理人员进行替换，替换行为就将发生。如果董事会不能降低公司的代理成本，公司的价值也将下降，公司控制权市场则可通过非善意的接管来降低现存的管理的代理成本。最后，如果经理市场与公司控制权市场都失效了，在同一商品市场的其他公司由于能以更低的价格提供更好的产品或服务，从而将迫使高代理成本的公司最终停止经营。

（一）经理市场的声誉约束

经理市场的存在不仅为经理人员的流动和择业提供了条件，更重要的是它提供了一种公开、公平、公正的竞争机制，促使经理人员注重自身能力的提高和经营业绩的提高。

法马（Fama，1980）认为，在现实中，“时间”可以解决问题。因为从动态的角度看，如果一个经理的表现欠佳，他在经理市场上的人力资本价值就会下降。为了避免人力资本的贬值，经理必须努力工作，以维护自己的声誉。法马的分析表明，经理市场可以使经理处于一种自我的内在机制之中，这种机制可在很大程度上解决经理自身的潜在激励问题。这里的关键在于，经理市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号机制对于经理行为的累积结果又具有“记忆”效应，所以同经理最为关心的报酬水平高度相关：即本期报酬水平由从前各期的价值（报酬水平）决定。法马强调指出，经理市场对经理行为的绩效评价实际上类似于一个事后结算过程。

霍姆斯特姆（Holmstrom，1982）建立了一个正式的声誉模型来表达法马的上述思想，用以考察经理对声誉的关心是如何影响经理行为的。结果表明，声誉有一定的激励作用，能够使经理努力工作，但其努力水平不一定是最优的。霍姆斯特姆发现了一个有趣的现象：在经理的声誉尚未在市场上建立之前，经理会努力工作，而一旦其能力为市场所认同，他就会开始偷懒。因此，经理努力工作完全是为了给市场留下“好印象”。一个不同于霍姆斯特姆的推断是，由于经理的价值信号不是提供给特定所有者的，而且市场具有行为积累记忆效应。所以，经理清醒地知道，与其偷懒、欺骗得利于一时，不如长期与市场“合作”，将能力绩效真实地提供给市场。一种可能情况是，某一经理的市场信号甚至可以使他达到这样一点，即从这一点开始，由于大量所有者对其边际产出的浓厚兴趣，他可能由买方市场转入卖方市场的地位，并由此形成所有者之间对其需求展开竞争，结果使经理获得“超额利润”。这当然是经理向往的目标，是经理努力工作的潜在的持久动力。

（二）资本市场的接管约束

在有效的资本市场上，公司的股价可以反映公司的业绩及其成长性，股价与公司价值高度相关，这使基于股价的报酬形式有了发挥激励功能的基础。资本市场对经理的约束的实质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。接管虽不是一种经营性的约束方式，但它却是一种威慑力很强的机制，可以刺激经理努力工作。人们往往把接管看成是防止经理损害股东利益的最后武器。在现代市场经济中，尽管每一位投资者在某一股份公司中所占的股份比例很小，不足以构成对经理的有效约束。但是，高度流动的股票市场可以迅速地将分散的股份集中起来，这就使得接管公司具有了可能性。如果经理过分侵害股东利益，或因经营不善造成公司亏损，会降低企业的市场价值。于是，资本市场上的“袭击者”（raiders）就会乘虚而入接管企业，改组董事会和经理班子，重组公司。这会使经理的声誉扫地，并有可能从此断送其职业生涯，因此经理不得不小心在意。

（三）产品市场的竞争

产品的竞争力是评价经理业绩的有效尺度。在竞争性的产品市场，产品具有竞争力成为企业盈利的必要条件，而产品竞争取胜的重要因素在于产品质量和产品成本，在于产品决策是否适合消费者需要，而这些又取决于经营的优劣。这种竞争的市场环境把经营者的能力、努力程度和企业在市场中表现出来的经营业绩联系在一起，企业的利润水平的同行比较，就形成了对经营者能力和行为的综合评价。产品竞争的压力迫使每个经营者必须努力为提高企业经营效益而努力拼搏。

但是，如果企业的产品在其产品市场上的垄断程度高，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。然而，詹森和麦克林（Jensen and Mecking，1976）则认为，无论是垄断性企业的所有者，还是竞争性企业的所有者，都会致力于降低代理成本，所以垄断性企业的代理成本不一定比竞争性企业的高。显然，詹森和麦克林忽略了这样一个事实，即竞争性企业的所有者能够获得丰富的信息。例如，所有者可以以竞争对手的状况为依据对经理进行相对业绩评价，也可以以竞争性企业的产品价格推断其成本，从而较有效地降低代理成本，并对经理形成压力。

哈特（Hart，1983）建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品市场上有许多企业，这引起企业的生产成本是不确定的，但是是相关的。这样，产品市场的产品价格便包含着其他企业成本的信息。接着，哈特又假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于后者不存在两权分离问题，企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果由于所有者控制的企业的“竞争”，两权分离的企业会尽量降低产品成本，否则就难以生存。哈特的模型说明，企业“两权分离”所带来的代理成本，在有产品市场竞争的环境下，在有大量非两权分离企业存在的条件下，可以被大大降低。

经理市场的发育程度、资本市场的有效性和产品市场的竞争性都在不同程度上影响经营者业绩评价。经理市场既为经营者业绩评价提供了翔实的资料库，也由于经理人员人力资本价值的“随行就市”，使其评价结果对于经营者有明显的行为引导作用。有效的资本市场为经营者业绩评价指标的选择及报酬计划的制定提供了广阔的运作空间：以股价来衡量经营者业绩和采用股票期权等形式的报酬计划，其前提就是资本市场是有效的，股价能如实反映经营业绩；在资本市场尚不发达的条件下，业绩评价指标和报酬计划就很难以公司股价为依据。只有充分竞争的产品市场才能使产出真正反映经营者的业绩，以经营成果来衡量经营者业绩才是客观和公正的。当然，客观公正的业绩评价也会反作用于市场，为市场提供有效的信息和促进人才之间的公平竞争。

另外，在不同发达程度的产品市场、资本市场和劳动力市场，不同的利益相关者，包括雇员、顾客、供应商、政府以及股东，都会以不同的方式参与和影响公司经营，寻求保护自己利益的机制，因而对经营者的业绩评价带来不同的影响。

三、公司治理与经营者业绩评价

狭义而言，公司治理可以看做是企业内部界定和调节股东和管理层关系的一套规则和机构（Iskander and Chamlou，2000），^[5]主要是股东大会、董事会、经理层及界定它们相互关系的一套运行规则。公司治理之所以必要，是因为现代公司的所有权和经营权是分离的。经理层对公司具有实际控制力，但他们有的不是公司股东，有的只持有少量股份。公司的资本绝大部分来自外部股东，但他们又不能有效控制公司。由于经理层和股东的利益实际上不可能完全一致，在信息不对称、股东监控困难的情况下，公司的经理们就有可能为追求自身利益而牺牲股东和公司的利益。

虽然对公司治理概念的上述理解为很多人所接受，但也有人认为公司治理的含义应当规定得更为宽泛一些，不仅包括调节股东与经理层的关系，大股东和中小股东的关系，还应当包括调节股东和利益相关者的关系。利益相关者就是那些与公司有利害关联的利益主体，包括债权人、公司雇员、消费者、供货商、社会公众等。考虑到这方面的意见，越来越多的人倾向于认为，公司治理的要义应当是在履行公司的财务、法律和其他合同义务（即保护各利益相关者的利益）的前提下使公司价值最大化（即保护股东利益）（Iskander and Chamlou，2000）。

构成公司治理的一套规则和机构范围相当广泛。公司治理的内部框架包括股东大会、董事会和经理层。这些机构的运行规则可以体现在公司法、证券法规、上市要求之中，也可以体现在公司章程和股东合同等公司内部规定之中。

公司治理的外部框架包括：①法律、法规和各种规则。其中，主要有竞争政策的法律框架、实施股东权力的法规、会计审计制度、监管良好的金融体系和破产制度。②外部市场约束机制，包括经理人市场、竞争性的产品市场和资本市场特别是其中的公司控制权市场。③一系列靠名誉生存的机构，如会计师事务所、律师事务所、投资银行、财经媒体等。在发达经济中，这种外部环境旨在通过更大的透明度、协调机制和监管系统，达到缩小企业的经营目标与其社会回报的差距、减少代理成本的目的。

公司治理是一个广泛的概念，从根本上它被视为一个关于所有权安排的契约（杨瑞龙、周业安，1997），^[6]是一套治理企业交易关系的制度安排，包括外部治理机制与内部治理机制。在对经营者业绩评价的讨论中，从权力制衡角度，这里只从内部治理机制角度来考虑公司治理的影响，至于外部治理机制则已在市场约束机制中讨论过了。

在公司内部，业绩评价只有与公司治理的权力制衡机制相互配合，才能有效地降低代理成本，促进组织的高效运作。

（一）激励机制对于有效公司治理的意义

代理理论是认识、分析、解读企业中所有者与经营者之间矛盾的一个重要理论基础。所有者与经营者之间的委托—代理关系是现代公司中最为重要的委托—代理关系，董事会（所有者的利益代表）不可能完全知晓经理人的行为，因而经理人就有可能从其自身利益出发采取行动，而这种自利行动有时是会损害公司利益的。现代公司治理机制，便是为了解决经理人与董事会（所有者）之间存在的利益不完全一致性而产生的，而激励机制是现代公司治理中最为重要的组成部分。其目的就是通过建立以绩效为基础的激励补偿机制，使经理人的行为尽可能地与公司所有者利益相一致。

业绩评价以决策过程的不可观察性和对于经营者能力和努力水平的信息不对称为前提，通过对经营者决策结果——产出的观察来判断经营者行为。这一产出直接反映所有者利益，而以这一产出为基础的经营者报酬计划又进一步地沟通了所有者利益和经营者利益，使经营者从自身利益出发的决策能同时实现所有者利益的最大。这一激励机制的存在显然更为有助于调动经营者的积极性，降低代理成本。

作为公司治理的重要组成部分，经营者业绩评价在很大程度上也受到公司治理模式的影响。一方面，公司治理决定了业绩评价的主体，即谁来组织评价。而不同的业绩评价组织者有不同的利益关注点，从而带来了经营者业绩评价方法的差异。如在美国股东主导的公司治理模式中，经营者业绩评价的组织者是代表股东利益的董事会，评价的主要指标是反映股东价值的利润和股票价格等财务资本报酬指标，促进经营者关注股东价值、股票期权等报酬方式也得到大量应用。而日本的公司治理模式是一种以关系为基础、以主银行制为特征的治理模式，公司经营者和公司其他利益相关者之间存在着相互利益锁定。经营者自觉地关注公司的长期利益，较少出现美国式的代理问题，业绩评价较少关注个人回报，而更多强调增强归宿感和关注公司内部经营过程的改善及竞争能力的增强。另一方面，特定的公司治理结构决定了经营者的权力和责任范围，这会直接影响经营者业绩评价方法体系的设计及其报酬和业绩挂钩的方式。

（二）激励作用的发挥必须以有效的内部约束为基础

激励与约束可以说是一个问题的两个方面，有效的内部约束是业绩评价的激励作用充分发挥的前提条件。公司治理结构不健全，没有有效的权力制衡和监督，经营者的行为没有起码的制约，激励的作用就会大打折扣，甚至完全丧失。

以美国为例，美国式的公司治理，推行的是“胡萝卜（激励机制）加大棒（监督机制）”的政策。在激励机制的设计方面，美国普遍实行的是以资历职务为基础的年薪，以财务业绩为基础的奖金，以股价表现为基础的股票期权，以服务年限为基础的退休福利。90年代以来，股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式。股票期权曾一度被誉为美国激励机制的创举，许多公司治理专家认为，这是有效解决委托—代理问题的利器。股票期权的推广运用，在美国90年代经济的持续高速发展中功不可没。这种激励机制通过让高管人员分享剩余收益，能够有机地协调经营者与所有者之间的利益关系，激励高管人员创造优异的业绩。然而，包括像股票期权这样的强有力的激励措施可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的高管人员进行财务舞弊。近年来安然公司、世界通信公司、莱得艾德公司、施乐公司等一系列美国公司的财务舞弊案件就是明证。

美国公司治理秉持的是“股东大会—董事会—经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的假设前提：①由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任。②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力。③董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。

在美国公司治理结构的制度安排里，如果说股票期权是激励机制的核心，那么，独立董事就是监督机制的基石。独立董事制度与上市公司的股权集中度密不可分。股权集中度越高，高管人员的实际权力越小；反之，高管人员的实际权力越大。由于美国上市公司的股权集中度很低，股权高度扩散，其高管人员很容易利用其对上市公司的信息优势，为自己牟取私利或对外提供不实财务报告。为了防止高管人员利用信息不对称损害股东的合法权益，建立在委托—代理理论基础上、以理性经济人假设（经理人会追求自我利益，因此需要严加监督）为前提的美国公司治理模式，历来要求上市公司设立由独立董事主导的董事会，由董事会代表全体股东行使对高管人员的监督职责。在财务方面，为确保高管人员向投资者和债权人提供真实可靠的信息，美国的法律要求所有上市公司都必须设立全部由独立董事组成的审计委员会。董事会这种别出心裁的安排，理论上无可厚非，但付诸实施过程中远未达到预期的效果，独立董事的现实表现令人失望。如安然公司、世界通信公司、莱得艾德公司、施乐公司等一系列美国公司的财务舞弊均不是由独立董事或由独立董事组成的审计委员会所发现的。

近年来在美国刮起的财务舞弊风暴，令独立董事制度的缺陷暴露无遗。公司治理的研究文献说明，独立性以及信息不对称制约着独立董事制度的效率和效果。在信息不对称方面，由于不参与日常的经营管理，独立董事掌握的信息，不论是数量与质量，还是获取时机，均明显逊色于高管人员；独立董事实质上也不独立，如果大股东或高管人员对独立董事的提名权不受严格限制，独立董事要真正独立、客观地进行决策，只能是空想和不切合实际的；而且，独立董事一般也是不愿失去高额津贴，向CEO或CFO提出严厉甚至是难堪的质询，因此很难真正行使监督高管人员的职责。而且，由于美国没有对每人最多可出任多少董事职务作出限制，导致许多社会名流超越胜任能力，不切实际地担任了过多上市公司的独立董事职务，根本没有足够的时间精力用于履行其独立董事的职责，成了名副其实的“名誉”董事。指望这些掌握的信息不论在数量、质量和获取时机上均明显逊色于高管人员，却又不愿失去高额津贴，且时间精力又特别有限的独立董事对公司高管人员进行监督，切实承担起监督高管人员的职责，质量可想而知。

客观地说，美国的资本市场是目前世界上最为成熟的市场，然而安然等一系列公司的问题暴露出美国公司治理的假设前提不够现实：①信息不对称仍然是美国资本市场不断发展的顽症；②美国公司对董事的勤勉、诚信等道德约束受到极大挑战，将“谨慎”、“诚信”作为公司经营的惟一原则是不可取的，惟有健全的制度才能消除“道德约束”的不足，有效消除“信任”可能带来的消极后果；③美国公司治理模式存在缺陷：治理结构中对高管人员的有效内部约束不足，股东监督苍白、外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后。

因此，要使激励机制充分发挥激励作用，必须有完善的强有力的约束机制。公司治理机制作为公司运行的一种制度安排，其核心是激励约束机制的健全有效，也只有激励和约束两个方面共存、相辅相成才能达到预期的目的。试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体权责利机制，并强化对董事会的监控将成为美国公司治理结构进一步完善的方向。