公司收购收益评估怎样进行

3.公司收购收益评估怎样进行？

答：我国会计准则允许公司收购时有两种会计处理方法可供选择：购买法和权益结合法，具体的选择取决于交易的结构。

（1）公司收购的形式及会计处理方法的选择

按照企业收购的性质进行分类，企业收购可以分为购买性质的收购和股权联合性质的收购。购买性质的收购指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的行为。股权联合性质的收购是指各参与收购企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对收购实体分享利益和分担风险的行为。

国际会计准则对二者进行了严格的区分，认为只要存在购买方就可以认定为购买性质的收购，判断是否存在购买方，只要交易活动中一方符合下列条件之一，就可以认定为购买方：

①一方控制了另一方半数以上表决权；

②通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业半数以上的表决权；

③根据章程或协议，有控制其他企业的财务和经营政策的权利；

④获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权利；

⑤获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权利；

⑥一个企业的公允价值大大地超过其他参与收购企业的公允价值，较大的企业是购买方；

⑦如果企业收购是通过以现金换取有表决权的股份来实现的，放弃现金的企业是购买方；

⑧企业收购使得一个企业的管理层能够控制收购后企业管理层的选举，处于控制地位的是购买方。

国际会计准则《企业合并》规定，若要认定为股权联合性质的收购，必须同时具备以下三个条件：①参与收购的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交易；②一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；③企业的股东在收购后主体中应大体保持与收购前同样的表决权和股权。

国际会计准则之所以严格区分二者，是因为不同的收购形式，会计处理方式不同。一般来讲，对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。

（2）不同的处理方式对收购收益的影响

①购买法的基本原理。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。其中购买成本指收购方购买所支付的现金或现金等价物的金额，或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行股票的费用、支付给会计师、律师等人员的业务费。

②权益结合法的基本原理。采用权益结合法时无须对被收购企业进行公允价值的确定。不论收购方发行新股的市价是低于或高于被收购方净资产的账面价值，一律按被收购企业的账面净值入账。在权益结合法下，被收购企业在收购日前的盈利作为收购方利润的一部分并入收购企业的报表，而不构成收购方的投资成本。如若账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业收购采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。收购过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为收购后企业的费用，并抵减收购后的净收益。

③两种方法对收益评估的影响。由于会计处理方式的不同，直接导致收购收益的不同：在购买法下，收购后的资产总额要大于权益结合法核算的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于按权益结合法核算的收益和留存收益总额，因而采用购买法计算的净资产收益率小于采用权益结合法计算的净资产收益率。这是因为：

其一，购买法是按资产公允价值将被收购企业的净资产并入收购企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得采用购买法资产的价值高于权益结合法。

其二，采用购买法，收购前被收购企业的本期收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分本期收益及留存收益纳入收购企业的报表，因此，只要被收购企业收购前有本期收益和留存收益，收购后的收益及留存收益必然会大于采用购买法报表中的收益和留存收益数额。

由于权益结合法没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购之后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性。又由于采用权益结合法公司管理层的利润操纵空间大于购买法，降低了会计信息的可靠性。因此，美国财务会计准则委员会（FASB）早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。国际会计准则委员会（IASB）也要求取消权益结合法，建议采用购买法和新起点法。

在新会计准则没有颁布和实施前我国尚无明确规定，上市公司收购全部采用权益结合法，管理层之所以默认是因为如果采用购买法，公允价值的确定在当前的资本市场还是一个难题。新准则要求对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行账务处理，对非同一控制下的企业合并采用购买法进行账务处理。