股东大会和董事会召开的时间规定

有限责任公司的组织机构是有限责任公司内部依法设立的对公司业务进行决策、执行和监督的机构总称。由于有限责任公司具有封闭性及人合兼资合性的特点，有限责任公司的组织机构的设置也具有相当的灵活性。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会或执行董事、经理、监事会或监事，它们分别是有限责任公司的权力机构、业务执行机构和监督机构。

一、股东会

（一）股东会的地位与职权

有限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，有限责任公司的一切重大事务须由股东会决定。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。一般来讲，有限责任公司必须设有股东会，但中外合资经营企业中，法律规定不设股东会，只设由中外合营者委派代表组成的董事会，董事会是中外合资经营企业的最高权力机构。另外，依据《公司法》的规定，一人有限责任公司、国有独资公司不设股东会，股东会职权由一人股东行使或由国有资产监督管理机构和国有独资公司的董事会共同行使。此外，股东会不是公司的常设机构，尽管作为权力机关股东会所讨论的问题往往是公司的重大问题。股东会会议是股东运作和产生权力机关意志的常态形式，个别情况下可以通过股东以书面形式个别表态的方式形成股东会决议，但须全体股东一致同意，并由全体股东在决议文件上签名或盖章。股东因故不能参加股东会时，可书面委托代理人代为行使权利，但是，公司章程对股东代理人参加股东会会议另有要求的，依有关的要求办理。

我国《公司法》第三十七条规定，有限责任公司的股东会行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会报告；4.审议批准监事会或监事报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11.公司章程规定的其他职权。对以上事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（二）股东会会议的召集程序

根据我国《公司法》的规定，股东会会议分为首次股东会会议、定期会议和临时会议三种情形。首次会议也可以称为出资人会议，是指公司成立之初为组建公司而专门举行的由全体股东参加的会议。我国《公司法》第三十八条规定：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。”股东会的定期会议是由公司章程规定股东会活动的常态形式，可以是年度会议，也可以是半年度会议，甚至可以是季度会议。我国《公司法》第四十条：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。”临时会议，是指根据公司情况，按照法定程序临时召开的股东会会议。

定期会议和临时会议在权利的行使和决议的效力上没有区别，主要是在会议召开的时间和原因、召开的形式和决议事项的范围上有所区别。我国《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”按照我国《公司法》第四十一条第一款的规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。关于会议通知的形式，我国公司法没有明确规定。公司法对会议通知应有形式上的要求，一般应采用信函的方式。

（三）股东会决议的形成及效力

股东会对决议事项的表决，是股东行使其权利的具体表现，也是股东会形成集体意思的方式。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。除《公司法》另有规定外，公司章程可以规定股东会的议事方式和表决程序。股东会的表决事项分为一般表决事项和特别表决事项，一般事项的表决由公司章程规定，特别事项的表决按《公司法》的规定，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。特别表决事项包括：修改公司章程的决议；增加或者减少公司注册资本的决议；关于公司分立、合并或者变更公司形式的决议；公司解散的决议。但是，因股权转让引发的股东姓名或名称的更改以及持股数量的变化相应地对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

二、董事会和经理

（一）董事会的性质和组成

董事会指依法由股东会选举产生，代表公司，执行公司业务，负责公司经营决策及管理活动的机构。董事会是有限责任公司的常设机关，公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构；公司不设股东会的，董事会为公司的权力机构兼决策执行机构。根据《公司法》的规定，董事会由3～13名董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事。执行董事可以兼任公司经理。

（二）董事的资格、任期与任免

1.董事的资格。

我国《公司法》第一百四十六条对董事的资格作了消极方面的限定，这种限制也适用监事、经理等高级管理人员的资格条件，即有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任期期间，出现前述情形的，公司应当解除其职务。此外，国家公务员不得担任公司的董事、监事及经理。

2.董事的任期。

我国《公司法》第四十五条第一款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。为保障公司管治的有效、平稳，我国《公司法》第四十五条第二款还规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职、被罢免等原因导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事违反此规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3.董事的任免。

董事可以由公司的股东出任，也可以由非股东担任。就我国《公司法》及外商投资企业法律的有关规定的总体情况看，董事产生的方式包括以下几种：（1）普通公司的董事由股东会选举产生；（2）一人公司的董事由独资持股的自然人委派；（3）国有独资公司的董事由履行出资人职责的国有资产监督管理机构委派；（4）外商投资有限公司的董事由投资各方依据合同的约定委派或者由持有全部股权的投资外方委派；如果外商投资企业依据章程规定直接选择适用中国《公司法》并设立股东会、董事会、监事会等机构的，其董事应当由股东会选举产生；（5）按照《公司法》第四十四条、第六十七条的规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有独资主体投资设立的有限责任公司或其他愿意选择职工代表出任董事的公司以及国有独资公司，其董事会中的职工代表由该企业的职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事产生的方式有别于经理人被聘用或被雇佣的途径，董事与公司之间的关系不依雇主与雇员的关系表征。董事受股东的委派代表公司，是公司的代理人。董事因委派而产生的，因撤销委派而免职；因选举而产生的，因罢免或者改选而免职。董事被免职，认为其合法权益被侵犯的，当然可以通过诉讼途径寻求救济。职工代表出任的董事，需要罢免或者撤换的，由选举其任职的机构负责免除。

（三）董事会的职权

我国《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程规定的其他职权。

（四）董事会的召集程序和议事规则

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

（五）经　理

有限责任公司的经理机构是隶属于董事会的负责公司日常经营管理事务的高级管理人员，通常由经理1人、副经理若干人以及公司的生产、科研、财务、销售等部门的负责人组成。经理由董事会聘任，副经理一般由经理提名，董事会聘任，他们受命于公司的董事会，具体负责落实董事会的决议，组织企业的生产经营活动，维持公司的运转。经理对董事会负责并报告工作，副经理及公司的其他高级管理人员通过经理对董事会负责。经理的职权主要有：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制订公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。在公司董事会开会时，经理应当列席会议，向董事会报告工作并接受董事、监事的质询。在不设董事会的小规模有限责任公司中，执行董事可以兼任经理。

三、监事会

（一）监事会的性质和组成

监事会是公司的监督机构，独立于董事会并对股东会负责，由股东会选举产生，主要对公司财务状况和业务执行情况进行监督。有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。由于监事会是常设机构，人员过多势必增加企业的负担，一般情况下，有限公司的监事会成员以3～5人为宜。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。具体比例由公司章程规定。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

（二）监事的任期

公司监事的任期与董事的任期相同，也是3年，但《公司法》对董事和监事任期的规定表述不同，董事任期由公司章程规定，每届任期不得超3年；监事的任期直接规定为3年，监事任期届满时，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定继续履行职务。

（三）监事会的职权

根据我国《公司法》第五十三条的规定，有限责任公司的监事会或监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起诉讼；7.公司章程规定的其他职权。

（四）监事会的议事规则

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。