股东大会的组织和管理

任务三　股东大会的组织和管理

学习目标

能力目标：能够拟订股东大会的筹备方案。

知识目标：了解股东大会的基础知识;掌握股东大会的准备工作程序。

任务描述

上海××股份有限公司于1992年7月由上海××总厂改制而成。1992年8月20日发行B股上市，1992年11月13日发行A股上市。公司经营范围：生产烧碱、氯、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品;化工机械设备，生产用化学品、原辅、包装材料、货物运输，销售自产产品及与自产产品同类的商品;与自产产品同类的商品的进出口、批发、佣金代理(不含拍卖)、并提供相关配套服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。现决定于2010年10月29日召开临时股东大会，主要审议《关于向上海××(集团)公司申请6亿元额度中期票据的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》等三项议案。作为公司董秘，请您组织此次临时股东大会。

●任务分析此次会议是此公司2010年第一次临时股东大会，在程序上要遵循全体股东大会的规则，但可以做出适当的删减。

基础知识

(一)股东大会的定义

股东大会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得经过股东会认可和批准方才有效。

(二)股东大会的类型

1.法定大会：凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于能让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。

2.年度大会：股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告等等。

3.临时大会：股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

(三)股东大会的召开时机

股东会会议分为每年召开一次的年会和临时会议两种。下列人员有权提议召开临时会议：

1.代表四分之一以上表决权的股东;

2.三分之一以上董事;

3.公司监事。

一般来说，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

1.董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

3.持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

4.董事会认为必要时;

5.监事会提议召开时。

有限责任公司的首次股东会，是公司股东会的预备会议，发起人应当于会议召开15日以前通知全体股东。会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。股份有限公司的发起人必须在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。

股份有限公司召开股东大会前，一般是先将会议审议的事项于会议召开30日前通知各股东。通知内容必须载明会议内容、开会时间和会议地点。对于持记名股票的股东，要用专函通知，对无记名股股东，可通过报刊公告。股东如果不能出席大会，可以委托代理人出席。代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

有限责任公司设立董事会的，股东会由董事会召集，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股份有限公司的股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项做出公告。

开会时公司要提供以下部分或全部资料：

1.会议卷宗和会议通用的纸张、信笺;

2.收到的委托书记录;

3.记录本或笔记簿;

4.印有寄送日期的给股东的会议通知副本;

5.其他有关文件的副本;

6.会议法则的资料。

股东大会的会议记录同时也是对股东大会决议进行的确认。会议记录除应载明所议事项的决定外，一般还应载明会议召开的时间、地点、参加表决的股东人数及股份数、审议经过的概要、表决方法等内容。会议记录由出席会议的董事签名后，与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，作为公司的档案，供股东及债权人按规定进行查阅。

(四)股东会的表决

股东出席股东大会，由股东按照出资比例行使表决权，即所持每一股份有一表决权。具体的议事方式和表决程序，凡《公司法》有规定的，应该遵照规定实施;《公司法》没有规定的，按照公司章程的规定执行。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

股东大会决议的通过额数是：

1.股东大会一般决议，由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过;

2.股东大会对公司合并、分立或者解散公司做出决议，由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上多数通过;

3.公司可以修改章程，修改公司章程必须经过出席股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

4.股东会对公司增加或者减少注册资本、或者变更公司形式做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

5.股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

(五)股东大会的职权

1.决定公司经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会的报告;

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券作出决议;

10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

11.修改公司章程;

12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

13.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(六)股东大会会议流程

1.会前：

(1)确定召开股东大会

(2)会务组织

(3)会议提案、内容和确定会议议程

(4)准备会议资料

(5)会议通知

(6)修正会议议题

(7)印发会议资料

(8)签到和清点参会人数

(9)落实委托授权签字

(10)关注签字事项的准备

2.会中：

(1)律师见证

(2)审议及表决

(3)会议记录及签字

(4)会议决议及签字

3.会后：

(1)出具法律意见书

(2)补正资料

(3)发文

(4)准备及披露

(5)归档

工作实例

上海××股份有限公司2010年度第一次临时股东大会

(一)2010年度第一次临时股东大会会议议程

时间：2010年10月29日(星期五)下午2：00

地点：待定

主持人：李××董事长

会议议程：

1.听取和审议洪××女士作的《关于向上海××(集团)公司申请6亿元额度中期票据的议案》;

2.听取和审议许××先生作的《关于修订〈公司章程〉的议案》;

3.听取和审议许××先生作的《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》;

4.表决通过由监事会主席秦××先生代表大会提名本次股东会议的总监票人和监票人名单;

5.投票表决;

6.休会;

7.总监票人宣布表决结果;

8.通过2010年第一次临时股东大会决议;

9.见证律师宣读法律意见书。

(二)议案

1.关于向上海××(集团)公司申请6亿元额度中期票据的议案各位股东：

公司位于上海化学工业区内的16万吨/年氯三次循环利用项目(即华胜三期项目)即将启动，该项目原计划向银行贷款62 405万元，已经公司七届三次董事会议和公司2009年度股东大会审议通过。目前该项目融资工作计划得到上海××(集团)公司的大力支持，上海××(集团)公司把公司华胜三期项目纳入其今年发行25亿三年期中期票据计划中，这样不仅保证项目贷款的落实，又能降低资金成本。因此，公司特向上海××(集团)公司以借款的形式申请6亿元三年期中期票据，用于16万吨/年氯三次循环利用项目。

以上议案，请审议。

2.关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据国家质量监督检验检疫总局对《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》修订后的要求，公司拟对《公司章程》中的住所作相应变更。同时，为了进一步完善公司治理，健全董事会专门委员会的运作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟对《公司章程》中董事会专门委员会的条款作相应修订。现提交议案如下：

一、修订《公司章程》第五条

根据国家质量监督检验检疫总局修订后的《实施办法》的要求，办理生产许可证时需要提供相关材料证明该产品的生产企业所在地已得到有效设立及监管。公司下属电化厂目前生产的相关产品需要办理此项许可证，而电化厂作为生产型的分厂，其所在地龙吴路4800号未申请工商登记，不符合新《实施办法》的要求。根据新《实施办法》的相关规定，需要变更公司住所。

现将《公司章程》第五条修订如下：原：“第五条公司住所：中国上海市龙吴路4747号;邮政编码：200241。”现修订为：“第五条公司住所：中国上海市龙吴路4747、4800号;邮政编码：200241。”

二、修订《公司章程》第一百零九条

原《公司章程》第一百零九条未明确规定战略委员会的成员应全部由董事组成，与《上市公司治理准则》第52条规定不符。现将《公司章程》第一百零九条修订如下：

原：“第一百零九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，并且独立董事应占多数，其召集人由独立董事担任。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”现修订为：“公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

以上议案，请审议。

3.关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东：

公司《董事会议事规则》第三条规定董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人，与《公司章程》第一百零六条规定不符，为此，公司拟修订《董事会议事规则》相关条款如下：

原：“第三条董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。”修改为：“第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。”

以上议案，请审议。

(三)关于投票表决的说明各位股东：

根据中国证监会2006年3月16日发布的证监发［2006］21号《上市公司股东大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：

本次股东大会有三项议案，三项表决事项。即：1.审议《关于向上海华谊(集团)公司申请6亿元额度中期票据的议案》;2.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;3.审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

1.请准确填写股东编号及持股数。

2.在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或多选则该项表决视为弃权。

3.选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中打“√”为准。

4.请在“股东(或股东代表)签名”处签名。

谢谢大家合作!

知识链接

股东会与股东大会的区别

股东会是公司的权力机构，但也不是任何大小事都由股东会作出决议，而是由公司法对股东会的职权作出规定，明确股东会的职权范围。这样作出规定有两层意思：

一是确定有哪些职权是专门属于股东会的;

二是确定股东会在哪些范围内行使职权，防止越权行事，甚至滥用职权，影响公司机制的正常运转，比如公司的具体业务，股东会就不应直接干预。

有限责任公司股东会的法定职权有下列十二项：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4.审议批准董事会的报告;

5.审议批准监事会或者监事的报告;

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对发行公司债券作出决议;

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12.修改公司章程。

上述十二项职权，都是公司的重大事项，也是公司股东最关心的权利。涉及股东职权的还有下列情况：

1.在其他法律中对有限责任公司股东会职权有特别规定的，应当依法执行;

2.依照法律规定股东会可以作出进一步的决定，也是属于职权范围的事项，比如股东会有权修改公司章程，关于公司章程修改的具体内容，股东会就可以作出具体决定;又比如股东会有权对公司清算事项作出决议，股东会就可以对若干具体事项作出决定。股东会是有限责任公司的权力机构，股东大会是股份有限公司的权力机构，股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

3.股份公司股东的权利：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

复习思考题

1.股份有限公司召开股东大会的程序有哪些?

2.股东大会的具体类型有哪些?

3.股东大会有哪些职权?